兰州长城电工股份有限公司
2018年度日常关联交易预计的补充公告

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2018-09

兰州长城电工股份有限公司

2018年度日常关联交易预计的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本议案需经股东大会审议

●本次日常关联交易预计是基于公司正常生产经营所需，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。

本公司于2018年3月26日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体上公告了《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（2018-05号），根据上海证券交易所《第十一号 上市公司日常关联交易公告》格式指引，现对2018年度日常关联交易预计的具体情况补充公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）2018年3月22日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。关联董事杨林、张希泰、谢军、白天洪回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。该议案需提交股东大会审议，关联股东甘肃省国有资产投资集团有限公司回避此项议案的表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2017年度公司预计发生关联交易7112.82万元（含公司的合营企业及联营企业预计的7024.8万元），实际发生3667.46万元，2017年度预计关联交易金额与实际发生额差异较大的原因是：（1）联营企业及合营企业公司依据上一年度发生额对2017年度进行预计，因业务需求发生变化，2017年度根据公司业务开展情况实际发生3213.37万元。（2）2017年2月国有股无偿划转，控股股东由甘肃长城电工集团有限责任公司变更为甘肃省国有资产投资集团有限公司，导致公司与新控股股东的控股子公司兰州电机股份有限公司发生的出售商品及提供租赁的交易业务变为关联交易。前次日常关联交易的预计和执行情况见下表（单位：万元）：

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

2018年度，公司将根据实际情况签署相关合同或协议，2018年关联交易总额预计7580.26万元，关联交易的项目及金额预测如下（单位：万元）：

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

1.兰州电机股份有限公司

法定代表人：张希泰

注册资本：45600万元

主营业务：电动机、发电机及机组、输配电及控制设备和配件的研发、制造、销售；机电设备的安装、调试、维修和系统集成。经营和代理各类商品及技术进出口业务（国家禁止及 须取得专项许可的除外）。

注册地址：甘肃省兰州市七里河区民乐路66号

2017年度的主要财务数据：总资产241189万元，净资产94821万元，营业收入47313万元，净利润43万元。

2.天水长城果汁集团有限公司

法定代表人：杨大友

注册资本：9000万元

主营业务：浓缩果蔬汁、香精、饮料的贸易（凭有效许可证经营）；农副产品（不含粮食）的收购、初加工、销售（含出口）；本企业及成员生产企业所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进口加工业务。

注册地址：甘肃省天水市麦积区下曲湾高新技术工业园

2017年度的主要财务数据：总资产73744万元，净资产14341万元，营业收入24636万元，净利润883万元。

3.甘肃省机械工业总公司

法定代表人：杨春山

注册资本：1672万元

主营业务：机械、电子、仪器、仪表、成套设备的设计、制造；机电产品、汽车、汽车配件、轻化建材、金属材料（不含贵金属）、化工原料及产品（不含危险品）、矿产品（不含特定矿产品）。

注册地址：甘肃省兰州市城关区农民巷215号

2017年度的主要财务数据：总资产15712万元，净资产5333万元，营业收入1011万元，净利润519万元。

（二）与上市公司的关联关系。

1.兰州电机股份有限公司系长城电工控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司的控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系。

2.天水长城果汁集团有限公司系长城电工控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司的控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系。

3.甘肃省机械工业总公司系长城电工原控股股东甘肃长城电工集团有限责任公司的子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6（二）规定的关联关系。

4.上海明电舍长城开关有限公司、天水长城开关成套有限公司、西安长开森源电工有限公司为公司全资子公司天水长城开关厂有限公司的参股子公司。

舟曲县两河口水电开发有限公司、青海湟润水电有限公司、享堂峡水电开发有限公司均为公司全资子公司兰州长城电工电力装备有限公司的参股子公司。

（三）在前期同类关联交易中，关联方均按约定履行相关承诺，未出现违约情形。各关联方目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联人的支付能力良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

1.上述涉及出售商品的日常关联交易公司根据实际情况分别签署销售合同或协议，分批结算，并以市场行情或第三方提供同质同量的产品或服务价格为定价原则。

2.公司与甘肃省机械工业总公司已签署2018年度房屋租赁及物业服务协议，协议主要内容为长城电工租赁该公司位于兰州市城关区农民巷215号的两处办公场所及物业服务作为公司日常办公使用，协议期限1年。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易属于持续正常关联交易，是满足公司日常生产经营和持续发展需要而进行的交易。公司关联交易属正常的市场行为，关联交易价格依据市场条件公允合理确定，交易行为在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。

五、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对公司2018年度预计日常关联交易进行了事前审查，认真审阅了关联交易相关资料，并且与公司相关人员进行了沟通，认为2018年预计的日常关联交易事项系公司开展正常生产经营所需，属于正常的商业行为。交易价格参照市场价格进行定价，未发现通过此项交易转移利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。同意提交公司第六届董事会第九次会议审议。

独立董事在董事会上审议了该关联交易议案，并发表独立意见： 2018年日常关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，满足公司日常生产经营和持续发展。公司关联交易属正常的市场行为，关联交易价格依据市场条件公允合理确定，交易行为在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法律、法规的规定，本次董事会对该议案的表决程序合法、合规。综上，我们同意公司预计的 2018 年度日常关联交易，并提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1.长城电工第六届董事会第九次会议决议；

2.独立董事对公司2018年度日常关联交易的事前认可意见；

3.独立董事关于2018年日常关联交易预计的独立意见。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司董事会

2018年3月27日