新华文轩出版传媒股份有限公司
第四届董事会2018年第一次会议决议公告

证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2018-002

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第四届董事会2018年第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会2018年第一次会议于2018年3月23日在本公司4楼1号会议室以现场表决的方式召开，本次会议通知于2018年3月14日以书面方式发出。本次董事会应出席会议董事9名，实际亲自出席会议董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长何志勇先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《四川文轩在线电子商务有限公司向本公司采购产品及互联网店铺合作的持续关联交易的议案》

四川文轩在线电子商务有限公司（以下简称“文轩在线”）为本公司控股子公司，与本公司于2015年11月23日签订了《出版物采购框架协议》（以下简称“原采购协议”），原采购协议的有效期为2016年1月1日至2018年12月31日。因文轩在线与本公司拟对交易标的、交易方式等内容进行调整，文轩在线与本公司在确认原采购协议履行情况良好，不存在纠纷的前提下，双方协商一致同意，提前终止采购协议。订立《产品采购和互联网店铺合作框架协议》替代原采购协议。

因公司控股股东四川新华发行集团有限公司持有文轩在线25%的股权，根据《香港联合交易所证券上市规则》（简称《上市规则》，下同）定义文轩在线为本公司的关联方，《产品采购和互联网店铺合作框架协议》项下拟进行的交易，构成本公司持续关联交易。根据相关利益回避原则，与该议案事项有关联关系的董事何志勇先生、陈云华先生、罗军先生、张鹏先生就此议案回避表决。根据香港联交所的相关规则，独立董事对此议案发表了独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事何志勇先生、陈云华先生、罗军先生、张鹏先生回避表决。

本议案获得通过。

（二）审议通过了《新华文轩出版传媒股份有限公司向文轩在线采购出版物的持续关联交易的议案》

文轩在线作为电商渠道的运营商，对于市场出版物的采购能获得更为优惠的采购成本，所以本公司及附属公司决定向文轩在线采购出版物，并订立《出版物采购框架协议》。

因公司控股股东四川新华发行集团有限公司持有文轩在线25%的股权，根据《上市规则》定义，文轩在线为本公司的关联方，《出版物采购框架协议》项下拟进行的交易构成本公司持续关联交易。根据相关利益回避原则，与该议案事项有关联关系的董事何志勇先生、陈云华先生、罗军先生、张鹏先生就此议案回避表决。根据香港联交所的相关规则，公司已召开独立董事委员会对此议案进行审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事何志勇先生、陈云华先生、罗军先生、张鹏先生回避表决。

同意将本项议案提交公司股东大会审议。

特此公告

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

2018年3月27日