浙江凯恩特种材料股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2018-033

浙江凯恩特种材料股份有限公司

第七届董事会第二十六次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议通知于2018年3月22日以电话及电子邮件方式发出，会议于2018年3月27日以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长杜简丞主持召开。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了《关于继续推进重大资产重组项目的议案》。

公司拟向深圳市卓能新能源股份有限公司（以下简称“卓能新能源”）除公司外的全体股东发行股份及支付现金购买卓能新能源变更为有限责任公司（以下简称“卓能新能源有限”）后其合计持有的卓能新能源有限87.5842%的股权；同时向包括凯恩集团有限公司不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

自关于本次重组预案首次披露以来，公司与交易对象以及各中介机构等相关方一直努力推进各项工作的完成，但由于本次重大资产重组方案的探讨论证和完善所需时间较长，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司董事会预计不能在公司首次审议本次重大资产重组董事会决议公告日后的6个月内即2018年3月28日前发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知。

推进并实施本次重大资产重组是公司战略发展的需要，本次交易完成后，公司将实现特种纸制造业务和锂电池业务双轮驱动发展，将在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等多方面均得到有效提升，符合公司全体股东的长远利益。因此，从保护上市公司和全体股东长远利益出发，公司董事会同意继续推进本次重大资产重组各项工作，将发出审议重大资产重组的股东大会通知的时间延长一个月，即于2018年4月28日前再次召开董事会审议重大资产重组并发出审议重大资产重组的股东大会通知。

鉴于本次重大资产重组方案未发生实质性变更，公司将不对发行价格进行调整。同时，公司将按要求尽快完成本次重组的相关工作，按期发出召开股东大会的通知，如未能在延长期内发出召开股东大会的通知，将撤销本次重大资产重组方案。

公司独立董事事前已认可本议案，并一致同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事蔡阳、杜简丞、王磊、景跃武回避表决。

《关于继续推进重大资产重组事项及后续工作安排说明的公告》及独立董事发表的意见登载于2018年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第七届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事关于公司继续推进重大资产重组事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

浙江凯恩特种材料股份有限公司

董事会

2018年3月28日

证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2018-034

浙江凯恩特种材料股份有限公司

关于继续推进重大资产重组事项及后续工作安排说明的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：本次重大资产重组事项尚需在更新相关数据后提交公司董事会、股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会审核批准，本次交易能否通过上述审议或批准以及最终审议或批准通过的时间均存在不确定性。公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

截至本公告披露日，尚不存在可能导致公司或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。

一、本次重大资产重组事项进展情况

浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大收购事项，经申请公司股票自2017年4月20日开市起停牌，并于2017年4月20日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-041）。经确认，本次筹划重大收购事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月5日开市起继续停牌。

2017年9月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案；2017年10月13日，公司收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第55号《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函一》”）。公司收到《问询函一》后已积极组织中介机构及相关方对《问询函一》涉及的问题进行逐项落实和回复。

2017年11月30日，公司第七届董事会召开了第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》、《关于公司与凯恩集团有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>》等相关议案，对本次重组方案作出了调整。上述事项详情参见刊登在2017年12月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公司公告。

2017年12月12日，公司收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第70号《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函二》”），并积极组织中介机构及相关方对《问询函二》涉及的问题进行逐项落实和回复。

2017年12月25日，公司披露了《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关文件。

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：凯恩股份，证券代码：002012）将于2017年12月25日（星期一）开市起复牌。

2018年1月25日、2018年2月24日，2018年3月23日公司分别在巨潮资讯网上披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。

二、无法按期发布召开股东大会通知的原因

自本次重组预案披露以来，公司与交易对象以及各中介机构等相关方一直努力推进各项工作的完成，但由于本次重大资产重组方案的探讨论证和完善所需时间较长，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司董事会预计不能在公司首次审议本次重大资产重组董事会决议公告日后的6个月内即2018年3月28日前发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知。

推进并实施本次重大资产重组是公司战略发展的需要，本次交易完成后，公司将实现特种纸制造业务和锂电池业务双轮驱动发展，将在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等多方面均得到有效提升，符合公司全体股东的长远利益。因此，从保护上市公司和全体股东长远利益出发，公司董事会同意继续推进本次重大资产重组各项工作，将发出审议重大资产重组的股东大会通知的时间延长一个月，即于2018年4月28日前再次召开董事会审议重大资产重组并发出审议重大资产重组的股东大会通知。

三、本次重大资产重组事项的后续工作安排

在与本次重大资产重组交易对方进行充分沟通后，从充分保障上市公司股东利益及更为顺利推进本次重组的角度出发，经审慎研究决定，公司与本次重大资产重组交易对方将继续推进本次重大资产重组项目。

本次重大资产重组的后续工作的具体安排如下：

1、本次重大资产重组将以2017年12月31日为审计、评估基准日，公司将会加快推进审计、评估等相关工作，待相关工作完成后公司将及时召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，并发布召开股东大会通知，同时披露本次交易的重组报告书等相关文件；

2、鉴于本次重大资产重组方案未发生实质性变更，公司将不对发行价格进行调整；

3、在本次重大重组方案经董事会审议通过后，公司将及时召开股东大会审议相关方案，待股东大会审议通过后向中国证监会申报本次重大资产重组事项；

4、公司将按要求尽快完成重组的相关工作，按期发出召开股东大会的通知，如未能在延长期内发出召开股东大会的通知，将撤销本次重大资产重组方案。

四、风险提示

1、本次发行股份购买资产并募集配套资金事项仍存在一定的不确定性，公司将及时发布相关进展公告。

2、公司将继续推进本次重大资产重组事项，后期或将涉及重新确定发行价格、交易价格等方案调整，本次重大资产重组方案仍存在一定的不确定性。

敬请广大投资者关注公告，注意投资风险。

特此公告。

浙江凯恩特种材料股份有限公司

董事会

2018年3月28日