惠州中京电子科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2018-046
惠州中京电子科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、为尊重中小投资者，提高中小投资者对公司股东大会审议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
3、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
一、会议召开情况
（一）召集人：本次股东大会由公司董事会召集。
（二）会议召开时间
现场会议召开时间：2018年3月28日（星期三）15:00。
（三）现场会议召开地点
广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路 1 号公司会议室
（四）表决方式：
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（五）会议主持人
本次股东大会由公司董事长杨林先生主持。
（六）本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、会议出席情况
鉴于公司正在实施股份回购，截至本次股东大会召开日公司有表决权股份总数为377,090,000股。
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3人，代表股份141,350,604股，占公司有表决权股份总数的37.4846%。
参加本次股东大会网络投票的股东及股东代表共5人，代表股份147,000股，占公司有表决权股份总数的0.0390%。
公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，见证律师列席了会议。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了下述提案：
(一) 《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
1、表决情况：
同意141,497,604股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,595,310股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
(二) 《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；
1、表决情况：
同意141,497,604股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,595,310股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
(三) 《关于公司重大资产购买方案的议案》；
3.1 实施主体
1、表决情况：
同意141,497,604股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,595,310股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于 “特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3.2 标的公司
1、表决情况：
同意141,497,604股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,595,310股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于 “特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3.3 交易对方
1、表决情况：
同意141,497,604股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,595,310股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于 “特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3.4 标的资产
1、表决情况：
同意141,497,604股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,595,310股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于 “特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3.5 交易安排
1、表决情况：
同意141,497,604股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,595,310股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3.6 标的资产的预估值及拟定价
1、表决情况：
同意141,497,604股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,595,310股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3.7 交易结构及资金来源
1、表决情况：
同意141,497,604股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,595,310股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3.8 交易对价的支付安排
1、表决情况：
同意141,497,604股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,595,310股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3.9 过渡期安排
1、表决情况：
同意141,497,604股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,595,310股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3.10 本次交易决议的有效期
1、表决情况：
同意141,497,604股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,595,310股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
(四) 《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
1、表决情况：
同意141,497,604股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,595,310股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
(五) 《关于本次交易不构成重组上市的议案》；
1、表决情况：
同意141,497,604股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,595,310股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
(六) 《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；
1、表决情况：
同意141,497,604股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,595,310股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
(七) 《关于〈惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
1、表决情况：
同意141,497,604股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,595,310股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
(八) 《关于公司为本次交易签署相关法律文件的议案》；
1、表决情况：
同意141,497,604股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,595,310股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
(九) 《关于本次交易相关的审计报告、审阅报告与资产评估报告的议案》；
1、表决情况：
同意141,497,604股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,595,310股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
(十) 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
1、表决情况：
同意141,497,604股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,595,310股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
(十一) 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
1、表决情况：
同意141,497,604股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,595,310股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
(十二) 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
1、表决情况：
同意141,497,604股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,595,310股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
(十三) 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
1、表决情况：
同意141,497,604股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：
同意2,595,310股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
四、律师见证意见
本次股东大会由北京市君合（深圳）律师事务所委派的律师见证，见证律师认为公司2018年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的《惠州中京电子科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议》合法、有效。
五、备查文件
1、惠州中京电子科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议；
2、北京市君合（深圳）律师事务所法律意见书。
特此公告。
惠州中京电子科技股份有限公司董事会
2018年3月28日
