深圳市共进电子股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对深圳市共进电子股份有限公司现金收购股权事项的问询函》的公告

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2018-020

深圳市共进电子股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于对深圳市共进电子股份有限公司现金收购股权事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市共进电子股份有限公司于2018年3月28日收到上海证券交易所上证公函[2018]0256 号《关于对深圳市共进电子股份有限公司现金收购股权事项的问询函》，现将函件全文公告如下：

你公司于2018年3月27日发布公告称，拟现金收购山东闻远通信技术有限公司（以下简称标的公司）100%股权。该公告信息披露不完整、相关风险提示不充分，根据《股票上市规则》第17.1条规定，现请你公司就如下问题作进一步说明和补充披露：

1、公告披露，标的公司注册资本2159.10万元，掌握4G基站全套核心技术，是微宽带专网市场的领先企业，上市公司拟以7.0亿元收购标的公司100%股权。请补充披露：（1）标的公司的成立时间、成立以来的主要业务模式、核心产品及其收入分布等情况。（2）结合标的公司的经营模式、核心技术、人员具体构成、研发能力、成本控制、产品市场占有率等因素，客观分析标的公司的业务现状。（3）本次交易价格的估值方法、定价依据，与账面值（注明是否经过审计）相比的增值情况，增值的原因及合理性。

2、公告披露，本次交易对方共5名，分别为自然人温庆超（持股81.55%）、吴汉光（持股11.08%）、新余高新区闻喆股权投资合伙企业（有限合伙，持股2.44%）、新余高新区闻捷股权投资合伙企业（有限合伙，持股1.7716%）、拉萨行动电子科技有限公司（持股3.1611%），其中3家企业股东均为2017年12月末以增资方式入股标的公司。请补充披露：（1）2位自然人股东最近三年的职业和职务等基本情况、其控制的核心企业主要业务的基本情况。（2）3家企业股东的成立时间及最近一年主要财务指标；若成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，请分别披露实际控制人或者控股方的财务资料；与上市公司之间关于产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。（3）3家企业股东增资标的公司的交易价格及与账面值相比的溢价情况；增资入股的交易价格与本次交易价格情况存在差异的原因及合理性；上市公司与交易对方最初的接触时点、3家企业股东是否存在突击入股的情形。

3、公告披露，标的公司主营业务为提供各类移动通信专业和综合应用产品和解决方案，交易对方承诺标的企业2018-2020年度扣除非后净利润分别不低于4,500万元、5,500万元和6,500万元。请补充披露：（1）结合上市公司所在行业的发展情况、现有具体业务、产品情况及业绩表现，就标的公司与上市公司间的业务协同性作补充说明，分析本次收购的必要性。（2）结合标的公司未来业务发展、在手订单、主要客户及稳定性，充分说明业绩承诺的可实现性及其相关依据。

4、公告披露，本次签订的仅为股权收购的框架协议。请明确交易及标的资产是否存在以下风险和不确定性，并进行充分提示和说明：（1）本次交易可能被取消的风险、标的资产业绩承诺无法实现的风险、本次交易形成的商誉及可能存在的减值风险。（2）标的公司所在行业竞争变化的风险。（3）其他与本次交易有关的风险因素。

5、请严格按照《第一号 上市公司收购、出售资产公告》格式指引，补充披露或说明本次收购的其他细节。

请你公司收函后立即披露本函件内容，并及时履行相关信息披露义务。

公司将积极组织相关各方按照《问询函》的要求准备回复文件，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市共进电子股份有限公司

董事会

2018年3月28日