凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议的公告
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2018-007
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2018年3月22日以电子邮件的形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2018年3月28日以通讯表决方式召开。公司应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长HAO HONG先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体与会有表决权董事审议并表决，通过了如下决议：
1、关于公司拟参与设立投资基金的议案
为获得更多为创新药提供一站式研发生产服务的机会，进一步深入构建公司药物一体化生态圈，公司拟与国投创新投资管理有限公司、天津市海河产业基金管理有限公司、天津经济技术开发区管理委员会签署战略合作框架协议，拟参与设立全球创新药中国投资基金，通过发挥各自优势，共谋发展。拟设立的该基金旨在利用资本优势，汇聚海外医药行业优势创新资源，加快海外优质医药创新品种的引进，并提供进入中国的一站式解决方案。该战略合作框架协议仅为初步合作意向协议，公司将在具体合作方案确定后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定和要求，对该基金设立的后续进展情况，履行相应的审议程序和信息披露义务。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十九日
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2018-008
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议的公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2018年3月22日以电子邮件形式发送给各位监事。会议于2018年3月28日在公司会议室以通讯表决方式召开。公司应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席张婷女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体与会有表决权监事审议并表决，通过了如下决议：
一、关于公司拟参与设立投资基金的议案
监事会认为公司此次战略合作框架协议的签署，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司签署该战略合作框架协议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会
二〇一八年三月二十九日
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2018-009
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于拟参与设立投资基金的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月28日召开公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司拟参与设立投资基金的议案》。公司决定以自有资金参与与国投创新投资管理有限公司（以下简称“国投创新”）、天津市海河产业基金管理有限公司（以下简称“海河基金”）、天津经济技术开发区管理委员会（以下简称“天津开发区”）拟共同发起设立的全球创新药中国投资基金（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“创新药基金”）。公司首期拟出资额不超过2亿元，后续公司若追加投资，将按相关规定及时履行审议程序和信息披露义务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项无须提交公司股东大会审议。本次投资行为不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。合作各方于2018年3月28日签署了《全球创新药中国投资基金项目战略合作框架协议》，具体情况如下：
一、战略合作框架协议概述
为响应和助力“健康中国”国家战略实施，把握全球生物医药的创新浪潮，公司与国投创新、海河基金、天津开发区拟共同发起设立创新药基金，该基金作为海外优质创新药资源的承接平台，将利用资本优势，汇聚全球医药行业优势创新资源，并通过与国内优质CDMO企业的战略合作，加快海外优质医药创新品种的引进，吸引更多的优质创新药项目在国内落地上市。公司作为国内CDMO的领军企业，参与设立该基金，并将依托自身创新药综合技术服务平台与CDMO生产能力及海外品牌效应，为该基金平台引进或投资管理的创新药品种提供一站式综合服务。此举也符合公司深入构建药物一体化服务生态圈的战略目的。
本战略合作框架协议为初步合作意向协议，公司将在具体合作方案确定后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定和要求，对该基金设立的后续进展情况持续履行信息披露义务。
二、合作方基本情况介绍
1、专业投资机构情况
名称： 国投创新投资管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：高国华
成立时间：2009年07月13日
注册资本：10000万人民币
住所：北京市西城区广安门外南滨河路1号7层
经营范围：投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国投创新已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定在基金业协会办理了基金管理人备案登记，管理人登记编码为P1000719。
国投创新与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与公司和海河基金、天津开发区不存在一致行动关系。
名称： 天津市海河产业基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王锦虹
成立时间：2017年03月28日
注册资本：20000万人民币
住所：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1509-06
经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
海河基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定在基金业协会办理了基金管理人备案登记，管理人登记编码为P1065962。
海河基金与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与公司和国投创新、天津开发区不存在一致行动关系。
2、其他参与设立投资基金的投资人情况
名称：天津经济技术开发区管理委员会
天津经济技术开发区管理委员会是天津经济技术开发区的行政管理机关。
天津开发区和公司之间不存在关联关系。
三、战略合作框架协议主要内容
1、 合作方式
合作各方达成战略合作关系后，积极为合作创造各种有利条件，推进创新药基金的设立。该基金项目将重点依托公司的创新药综合技术服务平台与CDMO生产能力，发挥海外品牌效应与商业拓展能力。国投创新作为专业私募股权管理机构，对拟设立的创新药基金进行市场化、专业化的管理。
2、合作事项
2.1 推进创新药基金的筹备工作。
2.2 参与设立股权投资基金。
2.3 开展投资咨询服务。
2.4 建立项目推荐制度。
2.5 共同支持投资项目。
2.6 建立联系对接机制。
3、其他条款
本战略合作框架协议为各方经过平等友好协商后达成共识，为表明各方战略层面合作意愿而签订。各方具体合作内容将在后续合作中予以明确，如确有需要，可另行签署相关法律文件。
四、本次合作对上市公司的影响
此次战略合作框架协议的签署，标志着公司将以参与专业投资机构合作设立基金项目为契机，对基金吸引的国内落地的优质创新药项目实现“早介入、深绑定”，并在此过程中不断培养客户，不仅能使公司获得更多为创新药提供一站式研发生产服务的机会，还能在与客户建立长期、紧密、深度合作关系的过程中，逐步成为客户创新药品种的全球供应商。这将对公司药物一体化生态圈的深入构建具有重要意义。
本次签署的合作协议为初步合作意向协议，短期内不会对公司经营业绩带来重大影响，也不会影响公司的业务独立性。
五、风险提示
本协议属双方合作战略框架协议，具体合作方案等还需后续签署正式协议，存在一定程度的不确定性；双方尚未签署正式合伙协议，该基金尚处于筹备期，该基金存在未能按计划设立的风险等。
公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司承诺
公司承诺在本次参与设立投资基金后的分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、公司第三届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、战略合作框架协议。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十九日
