中兴通讯股份有限公司二○一八年第一次临时股东大会决议公告

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201824

中兴通讯股份有限公司二○一八年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2018年3月28日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司二○一八年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：

一、重要提示

增加提案的情况：公司董事会于2018年2月9日收到公司股东深圳市中兴新通讯设备有限公司提交的一个临时提案《关于深圳湾超级总部基地委托开发建设、销售、运营等相关事宜的议案》，要求公司董事会将上述临时提案提交二○一八年第一次临时股东大会审议。公司董事会已于2018年2月9日发出《关于二○一八年第一次临时股东大会增加临时提案的补充通知》。

二、会议召开情况

（一）召开时间

1、现场会议开始时间为：2018年3月28日（星期三）上午9时。

2、A股股东进行网络投票时间为：2018年3月27日-2018年3月28日的如下时间:

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年3月28日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年3月27日15：00至2018年3月28日15：00期间的任意时间。

（二）召开地点

现场会议的召开地点为本公司深圳总部A座四楼大会议室。

（三）召开方式

1、A股股东可通过：

●现场投票，包括本人亲身出席投票及通过填写表决代理委托书授权他人出席投票；或

●网络投票，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台。A股股东应在本节第（一）条列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。

2、H股股东可通过：

●现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席投票。

（四）召集人

本次会议由公司董事会召集。

（五）主持人

本次会议由公司董事长殷一民先生主持。

（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。

三、会议出席情况

于本次会议股权登记之日（即2018年2月23日），公司已发行的股份总数为4,192,671,843股，其中内资股（A股）为3,437,169,309股，境外上市外资股（H股）为755,502,534股。

股东（代理人）86人，代表股份1,597,759,706股，占公司在本次会议有表决权总股份的38.11%。其中，持股 5%以下股东（不包括公司董事、监事、高级管理人员，下同）（代理人）78人，代表股份325,658,691股，占公司在本次会议有表决权总股份的 7.77%。本公司概无股东有权出席本次会议但根据《香港上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份，并无任何股东根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》须就本次会议上提呈的决议案回避表决。

其中：

（1）A股股东出席情况

出席本次会议现场会议和网络投票表决的A股股东（代理人）84人，代表股份1,411,985,578股，占公司A股有表决权总股份的41.08%。

其中，出席本次会议现场会议的A股股东（代理人）34人，代表股份1,366,209,936股，占公司A股有表决权总股份的39.75%；通过网络投票的A股股东50人，代表股份45,775,642股，占公司A股有表决权总股份的1.33%。

（2）H股股东出席情况

出席本次会议现场会议的H股股东（代理人）2人，代表股份185,774,128股，占公司H股有表决权总股份的24.59%。

此外，公司部分董事、监事、高级管理人员、公司中国律师等人士出席及列席了本次会议。因工作原因，公司部分董事、监事、高级管理人员未出席上述会议。

四、提案审议和表决情况

本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述提案（其中普通决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。详细表决情况请见本公告附件《中兴通讯股份有限公司二○一八年第一次临时股东大会议案表决结果统计表》）：

特别决议案

1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，决议内容如下：

股东大会认为公司符合现行有关法律、法规及规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。

2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，决议内容如下：

2.01 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2.02 发行方式和发行时间

本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

2.03 发行对象和认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

2.04 发行价格和定价原则

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

2.05 发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过686,836,019股（含本数）,该数量参考《关于公司申请二〇一七年度一般性授权的议案》经股东大会审议通过当日（2017年6月20日）公司A股股本的20%确定。在取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准批文后，公司董事会或其授权人士将会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

2.06 限售期

特定投资者通过本次非公开发行A股股票认购的股份，自本次非公开发行A股股票结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

2.07 募集资金数量及用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币130亿元（含人民币130亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：人民币亿元

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本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行A股股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

2.08 上市地点

本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。

2.09 本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共享。

2.10 本次非公开发行A股股票决议的有效期限

本次非公开发行A股股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》决议内容如下：

同意公司本次非公开发行A股股票预案。

4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

普通决议案

5、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

特别决议案

6、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》；

7、审议通过《关于股东分红回报规划（2018年-2020年）的议案》；

8、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，决议内容如下：

同意授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：

（1）授权处理有关发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次非公开发行A股股票的发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期等；

（2）授权就本次非公开发行办理向中国境内及境外有关机构申报及获得批准的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行有关的全部文件资料，签署与本次非公开发行有关的合同、协议和文件（包括但不限于聘用或委任中介机构的协议）以及批准及处理与本次非公开发行有关的信息披露；

（3）授权在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

（4）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

（5）授权办理与本次非公开发行A股股票相关的验资手续；

（6）授权签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

（7）授权在本次非公开发行A股股票完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件；

（8）授权在本次非公开发行A股股票后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；

（9）授权办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜；

（10）授权董事会在获得股东大会上述授权后，直接转授权予公司董事长殷一民先生及其授权的人士办理上述事宜；

（11）上述各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有效。

9、审议通过《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》，决议内容如下：

（1）同意依法修改《公司章程》的相关条款，修订内容具体如下：

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（2）同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司处理与修订《公司章程》相关的存档、修订及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。

普通决议案

10、审议通过《关于深圳湾超级总部基地委托开发建设、销售、运营等相关事宜的议案》，决议内容如下：

（1）同意公司与深圳市万科房地产有限公司签订《委托开发建设、销售、运营框架协议》、《委托开发建设、销售合同》、《委托运营合同》等与本次交易相关的文件；

（2）授权公司法定代表人或其授权的签字人签署与本次交易相关的文件，并授权公司法定代表人或其书面授权人士处理、决定本次交易履行过程中所涉及的具体事宜。

上述决议案的具体情况请见本公司于2018年1月31日及2018年2月9日发布的相关公告。

公司委任见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任上述会议的点票监察员。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市君合律师事务所

2、律师姓名：留永昭律师、魏伟律师、黄炜律师

3、结论性意见：

北京市君合律师事务所认为，公司二○一八年第一次临时股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定。上述会议作出的《中兴通讯股份有限公司二○一八年第一次临时股东大会决议》合法、有效。

六、备查文件

1、中兴通讯股份有限公司二○一八年第一次临时股东大会文件；

2、中兴通讯股份有限公司二○一八年第一次临时股东大会决议；

3、北京市君合律师事务所关于中兴通讯股份有限公司二○一八年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2018年3月28日

附件：

中兴通讯股份有限公司

二○一八年第一次临时股东大会议案表决结果统计表

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