国电南瑞科技股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2018-006

国电南瑞科技股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于2018年3月26日以会议通知召集，公司第六届董事会第二十次会议于2018年3月29日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长奚国富先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过了关于对外投资暨关联交易的议案。

为抢抓增量配电市场机遇，加快拓展战略新兴业务，公司拟与国网重庆市电力公司（以下简称“重庆电力”）、长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司（以下简称“经开投”）以及华能重庆能源销售有限责任公司（以下简称“重庆华能”）共同出资设立重庆八颗配售电有限责任公司（最终以工商部门核定为准，以下简称“八颗供电”），承接重庆长寿经开区（八颗片区）增量配售电BOT项目。八颗供电注册资本金为人民币3000万元，其中重庆电力现金出资900万元，股权占比30%；重庆华能现金出资900万元，股权占比30%；经开投现金出资600万元，股权占比20%；国电南瑞现金出资600万元，股权占比20%。

南瑞集团有限公司为公司控股股东，国网电力科学研究院有限公司系南京南瑞集团有限公司唯一股东，国家电网有限公司是国网电力科学研究院有限公司及重庆电力唯一股东，本次投资构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于对控股子公司清算并注销的议案。

同意清算并注销子公司南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司（以下简称“南瑞航天”），具体如下：

（一）被清算企业基本情况

公司名称： 南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司

法定代表人：刘振强

注册地址：北京市海淀区中关村软件园东北旺西路8号29号楼B座109室

注册资本：600万元

企业类型：其他有限责任公司

股权结构：国电南瑞持股50%、北京航天时代光电科技有限公司持股35%、李永兵持股4%、刘东伟持股3.83%、张国昌持股3.17%、谭金权持股1%、王利清持股1%、张峰持股0.67%、司磊持股0.5%、孙祥龙持股0.33%、刑楠持股0.33%、潘俏屹持股0.17%。

主营业务：专业技术服务。

财务状况：截止2017年12月31日，南京航天经审计的总资产798.64万元，净资产766.51万元，2017年度营业收入254.43万元，净利润5.85万元。

（二）清算注销的原因及对上市公司影响

南瑞航天主要从事光电互感器产品的研发及生产，受相关行业投资需求变化等因素影响，近年来南瑞航天的盈利能力下降。由于南瑞航天相关产品未来的市场需求、技术发展变化等具有较大不确定性，为优化资源配置，提高经营管理效率，拟将南瑞航天进行清算并注销。

南瑞航天清算并注销后，公司合并财务报表的范围将相应发生变化。鉴于南瑞航天产生的营业收入和净利润占公司合并后营业收入和净利润的比例小，不会对公司的经营成果产生较大影响，也不会对公司整体业务的发展和生产经营产生实质性的影响。最终影响额以清算完毕后的实际数据为准。

三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于利用自有资金开展委托理财的议案。

为提高公司资金使用效率，利用公司及子公司短期闲置资金增加资金收益，同意公司及子公司在2018年度使用自有资金在单日最高余额不超过5亿元（含本数）范围内开展委托理财业务，根据相关规定，上述事项不构成与本公司的关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会审议。具体情况如下：

（一）委托理财的资金来源

公司及子公司自有短期闲置资金。

（二）委托理财的品种

境内外持牌金融机构发行的保本型理财产品。

（三）委托理财额度

单日最高余额不超过人民币5亿元（含本数）。

（四）委托理财的期限

理财产品期限不超过一年。

（五）敏感性分析

公司及子公司运用自有短期闲置资金进行委托理财业务，并非以中长期投资为目的，只针对日常营运资金出现银行账户资金短期闲置时，通过购买短期的理财产品，取得一定的收益。上述委托理财是在确保公司及子公司日常运营和资金安全的前提下实施，将不会影响公司及子公司日常资金正常周转需要，不影响公司及子公司主营业务的正常开展。

（六）风险分析及风险控制措施

公司及子公司开展的委托理财业务为购买境内外持牌金融机构发行的保本型理财产品，相关保本型理财产品的投资风险较低。为保证该等委托理财资金安全，公司将采取以下防范措施：投资理财合同必须明确约定保证公司理财本金安全；公司将选择资产规模大、信誉度高的大型商业银行购买保本型理财产品；公司将定期关注委托理财资金的相关情况，一旦发现有可能产生风险的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十日