上海汇丽建材股份有限公司

公司代码：900939 公司简称：汇丽B

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年全年归属于上市公司股东的净利润4,352,268.71元，加上年初未分配利润-201,066,413.05元，2017年末未分配利润为-196,714,144.34元。由于公司2017年末累计未分配利润为负，未能达到现金分红要求，因此，公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司原有业务应属装饰建材行业，在对投资的亏损企业进行停产、资产清理或关闭清算后，公司目前的主营业务收入主要来源于自有厂房租赁和地板贸易。尽管公司租赁业务及地板贸易业务收益稳定、风险可控，但业务体量太小，无法成为公司真正意义上的主营业务。由于现有业务地位不突出，受市场及行业波动的影响小，目前公司无法清晰定义明确的行业归属。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年度，公司实现营业收入1,224.71万元，比上年同期增长10.68%；营业成本449.94万元，比上年同期增加20.41%；营业利润429.91万元，比上年同期减少58.33%；归属于公司股东的净利润435.23万元，比上年同期减少57.95%。

截止2017年12月31日，公司总资产为9,627.54万元，负债总额为2,158.99万元，归属于公司的股东权益为7,127.47万元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

合并财务报表范围包括本公司、子公司上海中远汇丽建材有限公司、子公司上海汇丽地板制品有限公司及子公司香港汇丽控股有限公司。本年度合并财务报表范围新增全资子公司香港汇丽控股有限公司。

董事长：程光

上海汇丽建材股份有限公司

2018年3月28日

证券代码：900939 证券简称：汇丽B 编号：临2018-004

上海汇丽建材股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月16日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第八届董事会第二次会议通知。本次会议于2018年3月28日下午在浦东大道720号国际航运金融大厦27楼会议室召开。本次董事会会议应到董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长程光先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经审议通过如下决议：

一、审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司2018年度财务预算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司2017年度利润分配预案》。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年全年归属于上市公司股东的净利润4,352,268.71元，加上年初未分配利润-201,066,413.05元，2017年末未分配利润为-196,714,144.34元。虽然公司本年度盈利，但2017年末累计未分配利润仍然为负，未能达到现金分红要求，因此，公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事就2017年度利润分配预案发表了独立意见：认为公司2017年度的利润分配预案符合公司的实际情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益，同意该利润分配预案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于续聘2018年度审计机构并确定其2017年度工作报酬的议案》。

公司董事会同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构；并支付其2017年度财务审计报酬不超过人民币30万元；内部控制审计报酬不超过人民币13.5万元（均不含差旅费及其他费用）。

公司独立董事就该议案发表独立意见：同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《公司独立董事2017年度述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并编制了《公司2017年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《公司内部控制审计报告》。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，具体内容详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行财务性投资业务的议案》。

为提高公司阶段性闲置自有资金的使用效益，在不影响公司日常资金正常周转需要及公司谋求主营业务发展的前提下，董事会同意授权公司经营层在5,500万元的资金内滚动开展财务性投资业务，累计额度不超过25,000万元，授权期限为公司2017年年度股东大会审议通过之日至2018年年度股东大会召开日之前一日止。

公司独立董事就该议案发表独立意见：认为在确保公司日常运营、不影响公司主营业务发展、保证资金安全的前提下进行财务性投资，能够提高资金使用效率，不存在损害中小股东利益的情况，同意授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行财务性投资业务。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于2018年度日常关联交易的议案》。

公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

此议案为关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事程光、张峻、王邦鹰、张志良、詹琳回避表决。非关联董事表决如下：

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

上述第一至第七项及第十项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海汇丽建材股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：900939 证券简称：汇丽B 编号：临2018-005

上海汇丽建材股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月16日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第八届监事会第二次会议通知。本次会议于2018年3月28日下午在上海浦东新区浦东大道720号国际航运金融大厦27楼会议室召开。本次监事会会议应到监事5人，实际出席监事5人。会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议表决，通过如下决议：

一、审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》。

监事会认为：

1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2017年度的经营管理和财务状况等事项。

3、未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、监事会保证公司2017年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

四、审议通过《公司2017年度利润分配预案》。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

五、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》。

监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，对公司的经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

上述第一至第四项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海汇丽建材股份有限公司监事会

2018年3月30日

证券代码：900939 证券简称：汇丽B 编号：临2018-006

上海汇丽建材股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事会审议该日常关联交易并进行表决时，关联董事回避表决。

●该事项无需提交股东大会审议。

●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2018年3月28日，上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易的议案》。在审议该关联交易议案中，公司关联董事程光、张峻、王邦鹰、张志良、詹琳回避了表决，其余董事一致表决通过了上述议案。

2、公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核，并发表独立意见，认为公司预计的2018年度的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关关联交易决策与程序的规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

3、上述关联交易议案无需获得公司股东大会批准。

（二）2017年关联交易的预计和执行情况

单位：万元币种：人民币

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2017年5月公司完成了香港汇丽控股有限公司的注册，选定了关联公司上海汇丽-塔格板材有限公司生产的聚碳酸酯板材以及在板材基础上研发、设计的一系列工业品作为贸易主导产品。贸易开始之初，询价十分活跃。但随着2017年国内原材料价格的大幅度上涨，造成国内外聚碳酸酯板材成品价格倒挂，贸易利差丧失；另外阿里巴巴一达通贸易平台优势显现，公司选中贸易产品然后转口香港的贸易方式目前已无任何优势。综上原因，公司2017年关联交易实际发生金额与预计金额差距较大。

2018年公司将进一步探索此业务，预计公司与上海汇丽-塔格板材有限公司发生日常关联交易总额不超过300万元人民币。

（三）2018年日常关联交易预计

单位：万元 币种：人民币

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二、关联方介绍和关联关系

（一）上海汇丽-塔格板材有限公司

1、法定代表人：王邦鹰

2、注册资本：人民币5,512.806万元

3、公司地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路268号

4、经营范围：生产聚碳酸酯或其他高分子材料板材并销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、经营期限：1996年03月27日至2036年03月26日

（二）关联关系

上海汇丽-塔格板材有限公司与本公司同属于上海汇丽集团有限公司的控股子公司。

（三）关联方的履约能力分析

上海汇丽-塔格板材有限公司依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容、定价原则及履约安排

（一）主要内容

在日常经营中，公司向上海汇丽-塔格板材有限公司采购聚碳酸酯相关产品。预计2018年，公司与上海汇丽-塔格板材有限公司发生日常关联交易总额不超过300万元人民币。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，上述交易事项构成关联交易。

（二）定价原则

此日常关联交易在市场经济的原则下公开合理的进行，即：凡有市场价的，参照市场价定价；没有市场价的，参照成本加合理利润定价。上述交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，是经常性、持续性的关联交易，是正常、合法的经济行为，均遵循自愿平等、公平公允的原则，价格等主要条款同时参考与其他第三方的正常交易条件，因而不会造成对公司利益的损害，也不会影响公司独立性。

特此公告。

上海汇丽建材股份有限公司董事会

2018年3月30日