德力西新疆交通运输集团股份
有限公司关于终止筹划重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2018-031

德力西新疆交通运输集团股份

有限公司关于终止筹划重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”)于2018年3月29日（星期四）10:30-11:30时，在“上证e互动”网络平台召开“关于终止筹划重大资产重组事项投资者说明会”，就公司本次终止筹划重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。现将有关情况公告如下：

一、说明会类型

2018年3月28日公司在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于召开终止筹划重大资产重组事项投资者说明会的预告公告》（公告编号：2018-029），公司董事长马跃进先生、总经理宋国强先生、董事会秘书黄宏先生及独立财务顾问代表参加了本次投资者说明会。公司在本次说明会上与投资者就关于终止筹划重大资产重组相关事项进行了互动交流和沟通，并回答了投资者关注的问题。

二、本次说明会投资者提出的问题及公司答复情况

公司就投资者在说明会上提出的普遍关心的问题给予了回答，问题及答复整理如下：

问题1、昌吉公交收购失败就不说了，国有资产置换做了那么多工作，国资委的审批也下来了，就因为产权证办不下来就不重组了吗？

答复：尊敬的投资者您好，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条要求：……（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍……。目前，相关资产情况尚无法达到上述法规要求。非常感谢。

问题2、请问公司重组是否存在忽悠式重组？

答复：尊敬的投资者您好，本次重组过程中公司已按法律法规及公司管理规定与交易对方协商沟通并对交易标的进行尽职调查，重组过程中存在多种困难和障碍，公司也不断努力协商和解决。目前重组无法完成确因相关标的暂时无法满足重组法规要求，公司及管理层在重组过程中已勤勉尽责，并已及时进行了信息披露和风险提示。公司不存在忽悠式重组，谢谢。

以上为本次投资者说明会的具体内容，公司对于投资者长期以来的关注和支持表示衷心感谢。

特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2018-032

德力西新疆交通运输集团股份

有限公司关于终止筹划重大资产重组

暨股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：公司股票将于2018年3月30日开市起复牌。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股票简称：德新交运；股票代码：603032）自2017年11月02日开市起停牌，并于2017年11月16日进入重大资产重组程序。公司分别于2017年11月2日、2017年11月9日、2017年11月16日、2017年12月2日、2017年12月11日、2018年1月2日、2018年1月4日、2018年1月11日、2018年1月17日、2018年1月24日、2018年1月31日、2018年2月2日、2018年2月9日、2018年2月23日、2018年3月2日、2018年3月9日、2018年3月16日、2018年3月23日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》、《关于筹划重大事项继续停牌公告》、《关于重大资产重组停牌公告》、《关于重大资产重组继续停牌公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《第二届董事会第十六次（临时）会议决议公告》、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《第二届董事会第十七次（临时）会议决议公告》、《关于更换重大资产重组标的暨延期复牌的公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《2018年第一次临时股东大会决议公告》、《关于重大资产重组继续停牌的公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于重大资产重组继续停牌的公告》、《关于重大资产重组停牌的进展公告》、《关于重大资产重组停牌的进展公告》、以及《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-045、046、047、048、049、2018-001、002、003、004、005、006、013、015、016、017、019、020、022、023、025、026），具体内容登载于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

鉴于公司停牌期将满，且本次重组涉及的置入资产未能达到可转让状态不符合重组条件，经审慎评估，公司决定暂停筹划资产置换事项暨终止本次重大资产重组，于2018年3月27日召开了第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过上述事项。有关本事项的具体内容详见公司于2018年3月28日登载在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第二届董事会第二十次（临时）会议决议公告》、《关于终止重大资产重组的公告》以及《关于召开终止筹划重大资产重组事项投资者说明会的预告公告》（公告编号：2018-27、28、29）。

根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年3月30日开市起复牌。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；敬请广大投资者关注并注意投资风险，衷心感谢支持与理解。

特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

2018年03月30日

证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2018-033

德力西新疆交通运输集团

股份有限公司对上海证券交易所

《关于德力西新疆交通运输集团股份

有限公司终止重组事项的问询函》的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月27日收到上海证券交易所下发的《关于对德力西新疆交通运输集团股份有限公司终止重组事项的问询函》（上证公函[2018]0252号,以下简称“《问询函》”），现就《问询函》提及的事项及公司回复情况公告如下：

一、公告显示，对于停牌前期公司拟收购昌吉公交51%股权的事项，由于标的公司存在的部分事项难以短期内解决，双方在交易价格、业绩承诺等方面始终未达成一致而终止。请公司补充披露：（1）难以短期内解决事项的具体所指；（2）公司何时发现有关事项无法在短期内解决；（3）公司前期就该事项履行的信息披露义务，以及就该事项对本次重组的影响进行的风险提示情况。

[回复]：

（一）难以短期内解决的事项

1、职工持股会的确权问题

对于停牌前期公司拟收购昌吉公交51%股权的事项，鉴于标的公司的控股股东为职工持股会，因此需要对职工持股会进行确权。在各方中介机构进场深入尽调后，发现由于公司成立时间较为久远，员工持股会中的部分股权转让及出资证明文件存在缺失，与历史股东的联系也存在很大困难。

2、土地资产的使用权性质变更问题

对于停牌前期公司拟收购昌吉公交51%股权的事项，由于部分重要土地资产的使用权类型为划拨用地，交易的前提之一就是需要对相关划拨用地进行土地性质变更。由于划拨土地涉及的事项历史较为久远，在具体的变更事项及变更时间等问题上，交易双方无法达成一致意见，因此，随着交易谈判及尽职调查的深入，交易双方及各方中介认为该问题短期内难以解决。

（二）公司发现无法短期内解决的时间

在自公司股票停牌后，公司及中介机构就进场进行财务、法律、业务等方面的全面尽调。随着尽调工作的不断深入，交易双方及各方中介逐渐意识到上述问题的解决具有难度，在公司与各方中介机构就上述问题进行了反复讨论和研究，并就提出的解决方案与交易对方不断地进行交流、谈判，最终在2018年1月上旬交易双方就上述问题基本达成一致并认为上述问题无法在短期内解决。因此，公司立即召开了董事会审议变更重组项目。

（三）前期就该事项履行的信息披露义务及风险提示

上市公司分别于2017年11月2日、2017年11月9日、2017年11月16日、2017年12月2日、2017年12月11日、2018年1月2日、2018年1月4日、2018年1月11日、2018年1月17日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》、《关于筹划重大事项继续停牌公告》、《关于重大资产重组停牌公告》、《关于重大资产重组继续停牌公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《第二届董事会第十六次（临时）会议决议公告》、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《第二届董事会第十七次（临时）会议决议公告》、《关于更换重大资产重组标的暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-045、046、047、048、049、2018-001、002、003、004、005、006）。公司在上述公告内容里均作出了本次筹划的购买资产事项处在沟通协调过程中，尚存在较大不确定性，同时提醒投资者关注并注意投资风险。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本次重组过程中，上市公司及时披露了有关本次重组的重要信息并做了相关的风险提示。

二、公告显示，2018年3月23日，交易方高铁投资获得了政府部门的批复文件。同时，由于本次拟置入资产未能达到可转让状态，即资产土地使用权未能在本次重大资产重组财务顾问提请内核审核重组预案等文件的最后时间完成产证办理手续，公司决定暂停筹划上述资产置换事项暨终止本次重大资产重组，并自公司股票复牌之日起2个月内不进行重大资产重组。请公司补充披露：（1）完成前述土地使用权产证办理手续需要履行的程序和满足的条件，以及目前存在哪些障碍；（2）在交易对方已获得相关批复文件的情况下，公司是否拟继续推进该资产置换事项，如拟继续推进，是否会与2个月内不进行重大资产重组的承诺相违背。

[回复]：

（一）土地使用权产证办理程序、条件以及目前存在的障碍

目前，置入资产的土地使用权类型仍然为“划拨”，根据法律要求，交易对方须完成土地出让协议签署、土地出让金缴纳并向土地主管部门申请将土地使用权性质变更为“出让”。目前土地使用权产证办理的主要障碍为上述出让程序尚未完成且完成时间无法确定。

（二）是否拟继续推进该资产置换事项、会否与2个月内不进行重大资产重组的承诺相违背

公司终止筹划本次重大资产置换并申请公司股票复牌后，将在承诺时间内停止与交易方进行任何交易事项的沟通、筹划、讨论工作。拟置入资产所在的高铁片区是由政府统一整体规划要求和部署，由乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司综合开发建设和运营的资产；同时，乌鲁木齐市老城区改造提升工程是由市委、市政府及各级主管部门以切实改善沙依巴克区老城区城市环境及各项服务能力，推动城市发展、提升城市品位，而积极推动实施的项目。

因此，若公司股票复牌满两个月后，相关资产满足重组要求且政府各相关部门重新筹划相关事项，公司不排除重新筹划重组事项的可能。本次公司终止重组公告中披露的各方谈判进程、初步协商的价格等所有事项，均不具有终局性，不构成对投资机构的投资建议，请投资者注意投资风险。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，上市公司已如实披露的交易相关的流程及障碍，德新交运上述安排不违背2个月内不进行重大资产重组的承诺。

三、公告显示，本次资产置换的交易方式为公司以置出资产交付给沙区征收办，并同意接受高铁投资提供的置入资产。请公司补充披露：（1）在终止本次重组的情况下，公司置出资产的事项的进展以及是否将继续推进；（2）如继续推进，该事项是否构成重大资产重组，以及资产置出对公司的具体影响。

[回复]：

（一）终止重组情况下，公司置出资产事项的进展以及是否将继续推进

考虑到本次拟置出的资产为公司重要经营场所，为了可持续健康发展及公司经营需要，公司认为若资产置换事项不统一考量，将会给公司未来的发展带来较大不确定性，因此不会单就置出资产继续推进，公司将严格遵守复牌后两个月内不进行重大资产重组的承诺。

（二）如继续推进是否构成重大资产重组及对公司的具体影响

不适用。

四、请公司提供本次重组的交易进程备忘录，并披露财务顾问在推进过程中所做的具体工作。

[回复]：

本次重组的备忘录扫描件已同步提供。另本次重组中，独立财务顾问的主要工作如下：

（一）长江保荐项目组自2017年11月2日起，对重组的交易标的、交易对方开展了尽职调查工作，并评估交易方案可行性；

（二）分析论证本次重组方案，提示上市公司本次重组所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议；分析本次重组筹划过程中存在的风险，就流程、停复牌相关工作及要求、重组方案需关注事项、交易协议必备内容、尽调资料的提供、形成预案的相关要求等重要事项形成备忘录等文件，并提交上市公司；

（三）督促上市公司按照《重大资产重组管理办法》、交易所相关规定，及时充分履行信息披露义务；

（四）与上市公司签订了《保密协议》、《独立财务顾问协议》，约定双方权利义务，就委托人配合财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分、双方的保密责任等事项做出了约定；

（五）在尽调并取得工作底稿的基础上，对公司继续停牌的合理性发表了专业意见；

（六）在尽调过程中，重点关注了重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等；

（七）就本次工作形成相应的工作底稿。

特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

2018年03月30日