宁夏嘉泽新能源股份有限公司
关于披露重组预案暨公司股票
继续停牌的提示性公告

(上接1093版)

证券代码：601619  证券简称：嘉泽新能 公告编号：2018-024

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

关于披露重组预案暨公司股票

继续停牌的提示性公告

宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，经公司董事会向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：嘉泽新能；证券代码：601619）自2017年10月31日上午开市起停牌。经公司与有关各方论证，认为该事项构成了重大资产重组，公司股票继续停牌。具体内容详见公司于2017年10月31日和11月7日、11月14日、11月21日、11月28日、12月1日、12月5日、12月12日以及2018年1月2日、1月16日、2月1日、2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网址为www.sse.com.cn）披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于拟筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017-025）和《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-027）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-028）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-030）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-032）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-036）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-037）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-038）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-002）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司一届十七次董事会决议公告》（公告编号：2018-003）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：2018-009）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-011）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-012）。

2018年3月28日，公司召开了一届二十次董事会，审议通过了《关于〈宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，具体内容详见于2018年3月30日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关配套文件。

根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票自2018年3月31日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果并予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。

公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网址为www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董 事 会

二O一八年三月三十日

证券代码：601619  证券简称：嘉泽新能 公告编号：2018-025

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

关于投资500万元

参股延安易迪森新能源区块链

技术有限公司的公告

重要内容提示

●投资标的名称:延安易迪森新能源区块链技术有限公司。

●投资金额：500万元。

●特别风险提示:

1、政策及市场风险：区块链业务目前处于培育期和探索期，距离区块链在各行各业的应用还有很长的距离，市场规模的前景及盈利模式具有不确定性。

2、技术风险：目前区块链技术在全球处于研究和探索阶段，依然面临着诸多挑战，存在技术不能落地从而导致业务拓展失败的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为了参与区块链技术在新能源领域的应用和推广，公司以溢价增资的方式投资500万元参股延安易迪森新能源区块链技术有限公司（以下简称“易迪森公司”），占易迪森公司注册资本的10%，易迪森公司注册资本由500万元增至556万元。

（二）董事会审议情况及相关协议签署情况

公司于2018年3月28日召开的一届二十次董事会审议通过了上述投资事项；3月29日，公司与易迪森公司、武云泽、张剑彬签署了《关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司之能源区块链项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。

（三）上述投资不属于关联交易和重大资产重组事项。交易各方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

二、标的公司易迪森公司及其股东相关情况

公司已对交易各方当事人的基本情况进行了必要的尽职调查，以下信息均摘自由易迪森公司提供的、经其确认盖章的相关资料。

（一）易迪森公司基本情况

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（二）易迪森公司主要财务指标

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（三）武云泽基本情况

武云泽,男，1982年5月生，祖籍山东。内蒙古大学本科学历，专业法学。2006年-2017年在日本松下蓄电池公司和美国西恩迪科技有限公司从事能源、电力行业的市场管理及销售工作。现任延安易迪森新能源区块链技术有限公司总经理兼市场VP。

（四）张剑彬基本情况

张剑彬，男，1988年5月生，西安科技大学硕士研究生学历，机械工程电子专业。2013年-2017年在艾默生网络能源有限公司担任金融、能源行业市场经理。现任延安易迪森新能源区块链技术有限公司法人兼CEO。

三、对外投资合同的主要内容

《投资协议》主要内容如下：

第一条 定义

1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：

甲方·····指宁夏嘉泽新能源股份有限公司。

乙方·····指延安易迪森新能源区块链技术有限公司。

各方·····指甲方、乙方和丙方。

本协议·····指《关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司之能源区块链项目投资协议》。

本次交易·····指甲方向乙方公司增资人民币500万元，增资后甲方占乙方公司注册资本10%的行为。

投资完成·····指甲方按照本协议的条款和约定完成总额500万元的增资义务。

投资价格·····指甲方以乙方2018年度扣除非经常性损益后的净利润人民币400万元的12.5倍市盈率为作价依据，甲方向乙方投资人民币500万元。

过渡期·····指本协议签署之日至甲方按照本协议约定的期限完成投资之日的期间。

营业收入·····指乙方经有证券从业资格的会计师事务所审计的乙方营业收入。

净利润·····指乙方经有证券从业资格的会计师事务所审计的乙方净利润。

重大不利变化·····指下述涉及公司业务或公司的任何情况、变更或影响：该情况、变更或影响单独地或与公司的其他任何情况、变更或影响共同地：(a)对业务或公司的资产、负债(包括但不限于或有责任)、经营业绩或财务状况造成或可能造成严重不利影响，或(b)对公司以及其目前经营或开展业务的方式经营和开展业务的资质产生或可能产生严重不利影响。

丙方（乙方原股东）·····指本协议生效前的延安易迪森新能源区块链技术有限公司全部股东，即武云泽（自然人）、张剑彬（自然人）。

延安市人民政府·····指中国陕西省延安市高新技术产业开发区管理委员会。

股权投资协议书·····指乙方与延安高新技术产业开发区管委会签订的由延安高新技术产业开发区管委会对乙方公司股权投资的协议。

1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。

第二条 投资的前提条件

2.1 各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：

2.1.1 各方同意并正式签署本协议；

2.1.2 乙方按照本协议的相关条款修改章程并经乙方公司所有股东正式签署，该等修改和签署须经甲方以书面形式认可；除上述乙方公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述乙方公司章程。

2.1.3 乙方已经向甲方充分、真实、完整披露乙方公司经营情况以及与本协议有关的全部信息；

2.1.4 过渡期内，乙方的公司经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化，未进行任何形式的利润分配；

2.1.5 过渡期内，乙方公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。乙方公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)；

2.1.6 过渡期内，乙方不得聘用或解聘任何关键员工；

2.1.7 乙方作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。

2.2 若本协议第2.1条的任何条件在2018年4月1日前因任何原因未能实现，则甲方或者乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。

第三条 增资扩股

3.1 各方同意以本协议的条款及条件增资扩股：

3.1.1 根据乙方公司股东会决议，决定将乙方公司的注册资本由人民币500万元增加到556万元，其中新增注册资本人民币56万元。

3.1.2 本次增资价格以乙方公司截至2018年12月31日实现扣除非经常性损益后的净利润人民币400万元的12.5倍市盈率为作价依据，即甲方对乙方公司整体估值为人民币5,000万元。

3.1.3 甲方以溢价增资的方式，向乙方投资人民币500万元，取得增资完成后乙方公司10％的股权。其中，人民币56万元记入乙方公司注册资本，剩余人民币444万元记入乙方公司财务报表中“资本公积—股本溢价”科目。

3.1.4 协议生效之后，甲方根据出资金额承担相应责任。

3.2 乙方公司依照本协议第3.1条约定增资扩股后，注册资本增加至人民币556万元。乙方公司股权结构变动示意图如下：

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乙方公司所有股东认缴出资变动示意图如下：

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3.3 出资时间及方式

甲方同意按下列付款方式及比例将股权认购款支付给乙方：

（一）在书面确认本协议第3.4.1条所述文件后，十个工作日内向乙方支付人民币100万元。

（二）在乙方完成工商变更手续（按照本协议内容在乙方公司注册地延安市工商登记管理部门完成股权变更手续）后，并且在乙方与延安市人民政府签订关于延安市人民政府出资人民币1,000万元、占乙方公司注册资本10%的股权投资协议书且该股权投资协议生效之日起的十个工作日内向乙方支付人民币400万元。

3.4各方同意，甲方应将本协议第3.3条约定的投资金额按以下约定条件，以现金方式付至乙方公司账户：

3.4.1在本协议第3.1和3.2条约定的条件满足后，乙方公司应按照本协议约定向甲方提供董事会决议、股东会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得甲方的书面认可。

3.4.2甲方在收到并书面认可上述3.4.1条所述文件后，根据本协议3.3条所约定内容进行支付出资。

3.5各方同意，本协议第3.4条约定的“乙方公司账户”指以下账户：

户 名：延安易迪森新能源区块链技术有限公司

银行账号：371011580000026901

开 户 行：西安银行股份有限公司延安分行

3.6各方同意，甲方按本协议第3.3条约定支付完毕全部出资款后，甲方在本协议项下的出资义务即告完成。

3.7 甲方成为乙方股东后，依照法律、本协议和乙方公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。

3.8 若在乙方完成本协议3.3条中任意一条约定，而甲方不能在上述约定时间内(以甲方公司帐户出帐时间为准)将相应价款以现金方式汇入乙方公司帐户，应当向丙方承担相应责任。

3.9 各方同意，甲方对乙方公司的全部出资仅用于乙方公司的正常经营需求、补充流动资金或经乙方公司董事会以特殊决议批准的其他用途，不得用于偿还乙方或者丙方债务等其他用途，也不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。

3.10 甲方声明

3.10.1 甲方以出资额为限对乙方承担责任。

3.10.2 甲方承认并履行乙方修改后的公司章程。

3.10.3 甲方保证按本协议第3.3条约定以现金方式向乙方支付价款。

3.11各方就增资扩股有关费用的承担达成一致，具体如下：

各方同意办理与本协议约定的增资扩股手续所产生的费用由乙方承担。

第四条 变更登记手续

4.1 各方同意，由乙方负责委托有资质的会计师事务所对甲方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由乙方向甲方签发并交付公司出资证明书，同时，由乙方负责办理相应的工商登记变更手续。

4.2 乙方及乙方原股东丙方承诺，在甲方将第一期出资款100万元支付至乙方公司帐户之日起的30天内，按照本协议的约定完成相应的乙方公司验资、工商变更登记手续。

4.3 如果乙方公司未按4.2条约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过30天仍无法办理相应的工商变更登记手续(不可抗力的因素情形除外)，甲方有权单独以书面通知的形式提出解除本协议，乙方应于本协议解除后3日内退还甲方已经支付的全部出资款。乙方原股东丙方对乙方公司上述款项的返还承担连带责任，但如果甲方同意豁免的情形除外。

4.4 办理工商变更登记或备案手续所需费用由乙方承担。

第五条 股权回购

5.1 当出现以下情况时，甲方有权要求乙方或丙方按甲方实际投资额回购甲方所持有的全部乙方公司股权：

5.1.1 不论任何主观或客观原因，乙方公司不能在2018年12月31日前实现营业收入人民币2,000万元、扣除非经常性损益后的净利润人民币400万元。该等原因包括但不限于乙方公司经营不善，或由于乙方公司历史沿革方面的不规范出现经营问题，或由于参与乙方公司经营的原股东丙方存在重大过错、经营失误等原因造成公司目标无法达成等；

5.1.2 在2018年12月31日之前的任何时间，乙方原股东丙方明确表示放弃本协议项下的乙方公司经营目标。

5.2 乙方原股东丙方在此共同保证：如果甲方根据本协议第5.1条要求乙方原股东丙方回购甲方持有的乙方公司全部股份，乙方原股东丙方应保证乙方公司的董事会、股东会同意该股份的回购，在相应的董事会和股东会上投票同意，并签署一切必需签署的法律文件。

第六条 经营目标

6.1 乙方原股东丙方承诺，乙方公司应实现以下年度经营目标：

6.1.1 截至2018年12月31日，乙方2018年度公司营业收入达到人民币2,000万元。

6.1.2 截至2018年12月31日，乙方2018年度公司扣除非经常性损益后的净利润达到人民币400万元。

6.2 乙方原股东承诺，乙方公司2019、2020年度业绩增长应呈现递增态势。年度经营目标预测如下（具体数额应以当年审计报告为准）：

6.2.1 截至2019年12月31日，乙方公司2019年度营业收入预计达到人民币2,400万元，扣除非经常性损益后的净利润达到人民币480万元；

6.2.2 截至2020年12月31日，乙方公司2020年度营业收入预计达到人民币2,880万元，扣除非经常性损益后的净利润达到人民币576万元。

6.2.3 本协议6.2.1和6.2.2条款仅作为2019、2020年度经营目标预测参考。

6.3 各方同意，乙方公司的实际经营情况按以下方式确认：

6.3.1 由甲方指定有证券从业资格的会计师事务所对乙方公司2018年度的经营财务状况进行审计，并向甲方和乙方出具相应的审计报告；

6.3.2 审计报告将作为确认乙方公司实际经营情况的最终依据；

6.3.3 审计费用应由乙方公司支付。

6.4 鉴于本次交易是以乙方公司截至2018年12月31日实现扣除非经常性损益后的净利润人民币400万元的12.5倍市盈率为作价依据，且乙方原股东丙方承诺乙方公司截至2018年12月31日扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币400万元。乙方公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，乙方公司管理层有义务尽职管理公司，确保实现经营目标。

6.5 截至2018年12月31日前止，乙方公司资产负债表所列可分配利润及本协议签署日之后至投资完成之前公司产生的利润，在甲方投资完成前不得进行分配，在甲方投资完成后由乙方的全体股东依照持股比例共享。

6.6 本协议签订前，如乙方或乙方原股东丙方涉及应缴纳而未缴纳的税款、社保费用以及未向甲方披露的任何形式的负债，由乙方或者乙方原股东丙方承担。

第七条 公司治理

7.1 各方同意并保证，按照本协议甲方完成第一期出资后，乙方公司应在办理营业执照变更的同时办理股东变更手续。

7.2各方同意并保证，所有乙方公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定，不具有对乙方公司后续正常经营构成障碍的情形。

7.3 乙方公司原则上不得进行任何类型的关联交易。如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。

第八条 保证和承诺

本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：

8.1 其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人；或中华人民共和国公民，不具有双重国籍。

8.2 其拥有签订并履行本协议的全部、充分和权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。

8.3 其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。

8.4 本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。

8.5 其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。

8.6 其已就与此协议有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。

8.7 其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、准确、完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、准确、完整。

8.8 其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。

8.9 其保证对本协议所包含的信息承担保密义务，法律或相关监管机构/权威机构(视情况而定)要求披露的，以及向本协议相关中介机构披露的除外。

第九条 通知及送达

9.1 在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本协议的资格和/或能力，影响本协议履行的，该方应承担在合理时间内通知对方的义务。

9.2 协议各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后7个工作日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。

9.3 通知送达指定地点或传至指定传真号码或发至指定电子信箱视为有效送达。

第十条 争议解决

10.1 本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。

10.2 本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，各方均同意将争议提交银川仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

10.3 在根据本条仲裁程序进行期间，除仲裁事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除仲裁事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。

第十一条 附则

11.1 除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由乙方承担。

11.2 本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。

11.3 本协议自各方签字、盖章后成立并生效。本协议用中文书写，一式七份，每一方各持一份，三份用于办理相关手续。各份具有同等法律效力。

四、本次投资的目的和对公司的影响

公司本次投资的目的是为了参与区块链技术在新能源领域的应用和推广。公司持有易迪森公司10%的股份，易迪森公司财务报表不纳入公司合并报表范围，对公司当年度财务状况和经营成果不存在重大影响。

五、对外投资的风险分析及应对措施

（一）目前区块链技术存在下列风险：

1、政策及市场风险

区块链业务目前处于培育期和探索期，距离区块链在各行各业的应用还有很长的距离，市场规模的前景及盈利模式具有不确定性。

2、技术风险

目前区块链技术在全球处于研究和探索阶段，依然面临着诸多挑战，存在技术不能落地从而导致业务拓展失败的风险。

（二）应对措施

根据《投资协议》“第五条 股权回购”的约定:不论任何主观或客观原因，易迪森公司不能在2018年12月31日前实现营业收入人民币2,000万元、扣除非经常性损益后的净利润人民币400万元时，公司有权要求易迪森公司或武云泽、张剑彬按公司实际投资额回购公司所持有的全部易迪森公司股权，保护公司及股东权益不受损害。

六、备查文件

（一）公司一届二十次董事会决议；

（二）《关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司之能源区块链项目投资协议》。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会

二O一八年三月三十日