中航沈飞股份有限公司
(上接78版)
中航沈飞股份有限公司
关于2018年
年度担保计划的公告
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2018-015
中航沈飞股份有限公司
关于2018年
年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次担保计划涉及被担保单位:
沈阳沈飞民品工业有限公司（以下简称“民品公司”）
沈阳飞机工业集团物流装备有限公司（以下简称“物装公司”）
●担保数量：5,350万元的人民币信用额度。
●本次担保是否有反担保：以生产设备及原材料等资产进行抵押提供对应反担保。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于沈飞公司2018年度为所属子公司提供担保额度的议案》，同意2018年度公司全资子公司沈阳飞机（工业）集团有限公司（以下简称“沈飞公司”）根据业务发展需要，为沈飞公司全资子公司提供总额不超过人民币5,350万元的担保，具体明细如下：
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二、被担保人基本情况
(一) 民品公司
1、民品公司的基本情况
公司名称：沈阳沈飞民品工业有限公司
法定代表人：林海
住所：沈阳市皇姑区松山路11号
注册资本：30,226.73万元
经营范围：机械电子设备、运输设备、仓储物流设备、烟草设备、环保设备、航空设备零部件、铝型材及制品、不锈钢制品、建筑材料及制品设计、制造、技术服务、设备安装（持资质证经营），计算机软硬件开发、销售，通信器材（不含卫星地面接收设施）、电线电缆、钢材、航空复合材料、矿产品（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）销售，仓储（不含危险化学品），商务信息咨询，房屋设备租赁，道路货物运输代理，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
股东：沈飞公司持有民品公司100%股权
2、民品公司的财务状况
主要财务数据：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，民品公司经审计的财务数据如下：
单位：万元
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(二)物装公司
1、物装公司的基本情况
公司名称：沈阳飞机工业集团物流装备有限公司
法定代表人：谭延斌
住所：沈阳市皇姑区松山路11号
注册资本：4,327万元
经营范围：物流系统规划、咨询；管理软件与控制系统开发、销售；物流装备、机械电子设备、表面防护设备、环保设备、自动化生产线设计、制造、安装；钣金件加工。
股东：沈飞公司持有物装公司53.32%股权，沈飞公司全资子公司民品公司持有物装公司46.68%股权，因此沈飞公司合计持有物装公司100%股权。
2、物装公司的财务状况
主要财务数据：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，物装公司经审计的财务数据如下：
单位：万元
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三、担保的主要内容
公司全资孙公司民品公司、物装公司拟在合理公允的合同条款下向银行申请贷款、授信等融资事项。有关担保方式均为连带责任担保，担保金额依据与有关银行最终协商后签署的合同来确定，担保合同有效期限自担保合同生效之日起一年止，实际担保总额不超过经公司董事会审议的2018年年度担保计划总额。
本次担保尚未签署担保协议，被担保对象民品公司和物装公司拟以其生产设备及原材料等资产进行抵押提供对应反担保，具体以反担保协议的内容为准。
四、董事会意见
本次担保对象全部为公司全资孙公司，结合上述公司的经营情况、资信状况以及对公司其的控制情况，董事会认为担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益，因此同意上述预计担保额度。
公司独立董事发表如下意见：
公司全资子公司沈飞公司2018年拟为其下属全资子公司提供担保，是基于对目前公司及各子公司在2018年度正常开展业务需要提供担保情况进行的合理预计，是为了保障该等子公司的日常经营需要，有利于公司主营业务稳定发展；被担保公司均属于公司全资子公司下属正常、持续经营的子公司，其具有偿付债务的能力，财务风险属于可控范围，本次担保预计不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意沈飞公司2018年为所属子公司提供担保的预计额度，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保，公司全资子公司沈飞公司对其全资子公司提供的担保总额为4,500万元，占公司最近一期经审计净资产的0.62%；无逾期担保。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2018年3月31日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2018-016
中航沈飞股份有限公司
关于募集资金存放
与实际使用情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2078号《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股份募集配套资金不超过166,800万元。
公司已实际向中国航空工业集团有限公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行59,763,524股股份，发行价格为每股27.91元，共募集资金人民币1,667,999,954.84元，扣除独立财务顾问费及承销费用24,000,000.00元，募集资金净额为1,643,999,954.84元。2017年11月27日，上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]第01540006号）。
（二）募集资金使用金额及期末余额
公司募集资金净额为人民币1,643,999,954.84元，募集资金账户发生对公收费和资金证明费用340元，利息328,799.93元。截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币1,644,328,414.77元，募集资金无实际使用投入情况。
公司已先期投入募投项目，尚未完成与募集资金使用及置换相关的决策程序，截至目前，公司暂未对募投项目前期投入进行置换。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金管理，保护投资者利益，公司于2016年11月制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定。
根据上海证券交易所的相关规定及《募集资金管理制度》的要求，本次非公开发行募集资金到位后，已存放于公司为本次非公开发行开设的募集资金专户。公司根据募集资金的实际需要，在中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设了募集资金专项账户。公司于2017年11月27日与中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）及中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金专户存储余额情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，募集资金无实际使用投入情况。公司已先期投入募投项目，尚未完成与募集资金使用及置换相关的决策程序，截至目前，公司暂未对募投项目前期投入进行置换。对照表详见本公告附件。
（二）闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
截至2017年12月31日，公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情况。
六、会计师事务所鉴证报告的结论性意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中航沈飞股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2018]01540025号），认为公司截至2017年12月31日止的董事会《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
七、独立财务顾问专项核查报告的结论性意见
中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》认为：“重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金2017年度存放和使用情况不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的情况，中航沈飞对本次重大资产重组募集配套资金进行专户存储及专项使用，已披露的相关信息反映了其本次配套募集资金的使用情况，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用配套募集资金的情形。中信建投对中航沈飞重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金2017年度存放与使用情况无异议。”
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2018年3月31日
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证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2018-017
中航沈飞股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司
进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称:沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）
●投资金额：公司拟以2017年重大资产重组募集资金及产生的利息对全资子公司沈飞公司进行增资，其中1,643,999,954.84 元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
●本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2017]2078号文核准，公司向中国航空工业集团有限公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行59,763,524股股份，发行价格为每股27.91元，共募集资金人民币1,667,999,954.84元，扣除独立财务顾问费及承销费用24,000,000.00元，募集资金净额为1,643,999,954.84元。
二、募集资金投资项目概况
根据《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划的安排，募集资金主要用于沈飞公司“新机研制生产能力建设项目”，项目建设投资为2,395,000,000元，募集资金使用金额1,643,999,954.84元。
本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自有资金对项目进行了先期投入，募集资金到位后将用于项目剩余投资及置换已支付款项。若实际募集资金不能满足项目投资所需，资金缺口部分由公司自筹解决。
三、本次增资的概述
（一）本次增资的基本情况
为增强全资子公司沈飞公司的整体实力，促进其业务发展，优化其资本结构，公司拟以募集资金及产生的利息对全资子公司沈飞公司进行增资，其中1,643,999,954.84 元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。增资完成后，沈飞公司注册资本将变更为6,220,706,910.62元人民币，公司仍持有其100%的股权。
（二）审议程序
2018年3月30日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司以募集资金及产生的利息对全资子公司沈飞公司进行增资，其中1,643,999,954.84 元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
四、增资标的基本情况
公司名称：沈阳飞机工业（集团）有限公司
住所：沈阳市皇姑区陵北街1号
成立日期：1994年06月28日
注册资本：人民币4,576,706,955元
法定代表人：郭殿满
经营范围：设计、试验、研制、生产飞机、无人机、特种飞机及零部件制造、飞机维修服务；沈飞客车、轻型越野车制造；机械电子设备 、工装模具制造；金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；建筑装饰装修（持资质施工）；技术开发、转让、服务咨询；进出口贸易（持批准证书经营）；航空模型展览；吊车维修、改造、安装；供热服务，物业管理、自有房屋租赁；仓储服务（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：本次增资前后，公司均持有其100%的股权。
主要财务数据：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，沈飞公司经审计的财务数据如下：
单位：万元
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五、本次增资对上市公司的影响
本次增资系公司对全资子公司增资，是为实施募集资金投资项目增资，有利于满足募集资金投资项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，改善全资子公司资产负债结构。本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于全资子公司的经营发展和长远规划。
六、增资后募集资金的管理
针对本次增资，沈飞公司已开设募集资金专项账户。本次增资款到账后，公司、沈飞公司将按照上海证券交易所的相关规定，尽快与独立财务顾问、开户行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，并严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。
七、独立财务顾问关于使用募集资金对全资子公司进行增资的核查意见
中信建投证券股份有限公司认为：上市公司本次增资已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。上市公司本次增资有利于满足募集资金投资项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募投项目实施计划，不存在变相改变募集资金投资投向、影响募投项目正常进行和损害股东利益的情形。综上所述，独立财务顾问对上市公司使用募集资金向全资子公司增资事项无异议。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2018年3月31日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2018-018
中航沈飞股份有限公司
关于2017年度重大资产重组
业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年末，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）完成重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），现将公司2017年度业绩承诺实现情况公告如下：
一、业绩承诺情况
本次重大资产重组过程中，公司与中国航空工业集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议。根据中国证券监督管理委员会的相关规定，公司与中国航空工业集团有限公司于2017年9月签署了《盈利预测补偿协议》，对本次重大资产重组中采用收益法评估的沈阳飞机工业（集团）有限公司的部分资产的业绩补偿事宜与公司进行约定，详见公司于2017年9月26日披露的《关于签署附生效条件的盈利预测补偿协议暨关联交易的公告》（公告编号：2017-058），截至本公告日，该协议已生效。中国航空工业集团有限公司承诺沈阳飞机工业（集团）有限公司（母公司）2017年度扣除非经常性损益后实现净利润59,837.13万元，沈阳飞机工业集团物流装备有限公司2017年度扣除非经常性损益后实现净利润391.75万元，沈阳沈飞线束科技有限公司2017年度扣除非经常性损益后实现净利润405.66万元。
二、业绩承诺完成情况
1、2017年度沈飞集团（母公司）业绩完成情况如下：
单位：人民币万元
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2、2017年度沈飞物流装备业绩完成情况如下：
单位：人民币万元
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3、2017年度沈飞线束业绩完成情况如下：
单位：人民币万元
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注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于沈阳飞机工业（集团）有限公司、沈阳沈飞线束科技有限公司、沈阳飞机工业集团物流装备有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字【2018】01540026号），沈阳飞机工业（集团）有限公司（母公司）2017年度实际扣非后净利润60,403.03万元，沈阳飞机工业集团物流装备有限公司实际扣非后净利润427.00万元；沈阳沈飞线束科技有限公司实际扣非后净利润417.20万元。
三、独立财务顾问专项核查报告的结论性意见
中信建投证券股份有限公司出具的《关于中航沈飞股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》认为：“航空工业关于沈飞集团、沈飞物流装备、沈飞线束三家公司2017年度的业绩承诺均已实现。”
中国航空工业集团有限公司关于以上三家公司2017年度的业绩承诺均已实现。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2018年3月31日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2018-019
中航沈飞股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13 号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）的要求进行会计政策变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
一、本次会计政策变更
（一）本次会计政策变更概述
2017年4月28日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），准则自2017年5月28日起施行。
2017 年 12 月 25 日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。
2018年3月30日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，依照《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》规定的实施日期执行。
（二）本次会计政策变更的具体情况及影响
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。按照《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求，公司采用修订后的财务报表格式编制2017年度及以后期间的财务报表，将部分原在“营业外收入”及“营业外支出”中的非流动资产处置利得和损失列报于 “资产处置收益”，非流动资产毁损报废损失仍在“营业外支出”科目列示，新增“持续经营利润”、“终止经营利润”项目，分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润。上述会计政策变更对本公司影响如下：
公司减少2016年度营业外收入52,240,217.09元，减少营业外支出8,714,363.06元，增加资产处置收益43,525,854.03元；减少2017年度营业外支出33,529,078.00元，增加资产处置收益-33,529,078.00元。
利润表中净利润项下新增列示2016年度持续经营净利润536,744,508.58元，终止经营净利润19,484,718.80元；2017年度持续经营净利润644,719,284.11元，终止经营净利润58,834,707.41元。
上述会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
二、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见
公司独立董事审议了本次会计政策变更事项，并发表如下独立意见：本次会计政策变更是根据新准则的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定和公司重大资产重组完成后的实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。
公司监事会审议了本次会计政策变更事项，并发表如下意见：本次会计政策变更是根据新准则的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定和公司重大资产重组完成后的实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2018年3月31日
