永泰能源股份有限公司

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－041

债券代码：122267、136351、136439、136520

债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

永泰能源股份有限公司

第十届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十四次会议于2018年3月30日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案）。

经审慎研究，董事会同意公司终止本次重大资产重组事项。有关内容详见同日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《永泰能源股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：临2018－042）。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一八年三月三十一日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－042

债券代码：122267、136351、136439、136520

债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

永泰能源股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划通过重大资产重组方式向非关联方收购资产，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年11月21日起停牌并进入重大资产重组程序；2017年12月21日，公司股票申请继续停牌；2018年1月19日和2018年2月6日，公司分别召开第十届董事会第二十二次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年1月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展公告。2018年3月30日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》，经审慎研究公司决定终止本次重大资产重组事项。现就有关事项公告如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

为提升公司业绩和持续经营能力，降低资产负债率，公司拟通过本次重大资产重组收购优质标的资产。

（二）本次重大资产重组的交易框架

1、主要交易对方

本次重大资产重组的交易方为：神华神东电力有限责任公司、山西万马投资有限公司。神华神东电力有限责任公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会、山西万马投资有限公司的实际控制人为毛福昌先生。

上述交易方为非关联方，本次交易不构成关联交易。

2、交易方式及对公司影响

本次重大资产重组拟采取的交易方式为发行股份购买资产或发行股份购买资产及现金收购等方式，具体方式未能与交易方最终商定。

本次重大资产重组不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

3、标的资产情况

本次重大资产重组标的资产为：神华亿利能源有限责任公司（以下简称“神华亿利能源”）股权、山西鑫飞能源投资集团有限公司（以下简称“鑫飞集团”）股权。

神华亿利能源的控股股东为神华神东电力有限责任公司，其持有神华亿利能源51%股权；鑫飞集团的控股股东为山西万马投资有限公司，其持有鑫飞集团97%股权。其中：神华亿利能源股权涉及国有资产审批程序。

4、重组框架协议签署情况

截至目前公司未与交易方签订重组协议。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

截至目前，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，与有关各方开展本次重大资产重组的各项工作，包括与交易方就本次重大资产重组涉及的标的资产估值、交易对价、交易方式等事项进行沟通与协商；组织独立财务顾问安信证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司对标的资产开展尽职调查、审计及评估等工作，对交易方案进行论证等工作。

（二）已履行的信息披露义务

在本次重大资产重组筹划过程中，公司按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定与要求，及时履行了信息披露义务。

1、2017年11月21日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017－129），因公司正在筹划通过重大资产重组向非关联方收购资产，公司股票自2017年11月21日起申请停牌。

2、2017年11月28日，公司披露了《关于重大资产重组停牌前股东情况的公告》（公告编号：临2017－135）。

3、2017年12月19日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017－148），公司股票自2017年12月21日起继续停牌。

4、2018年1月19日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2018年1月22日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018－008）和《关于召开重大资产重组继续停牌事项投资者说明会预告公告》（公告编号：临2018－009），公司股票自2018年1月21日起继续停牌。

5、2018年1月24日上午9:30－10:30，公司召开了重大资产重组继续停牌事项投资者说明会，并于2018年1月25日披露了《关于重大资产重组继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2018－015）。

6、2018年2月6日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2018年2月7日披露了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：临2018－019）。

7、2018年3月21日，公司披露了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：临2018－032）。

8、本次重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布了一次进展公告，公司已于2017年11月28日、2017年12月5日、2017年12月12日、2017年12月26日、2018年1月3日、2018年1月10日、2018年1月17日、2018年1月24日、2018年1月31日、2018年2月14日、2018年2月28日、2018年3月7日、2018年3月14日、2018年3月28日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017－134、临2017－140、临2017－145、临2017－156、临2018－001、临2018－003、临2018－004、临2018－014、临2018－016、临2018－023、临2018－026、临2018－027、临2018－029、临2018－039）。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

公司本次重大资产重组拟收购的主要标的为国有资产，因该标的资产在本次重大资产重组限定的时间内无法履行完其规定的审批程序，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

本次重大资产重组事项的终止，对公司现有生产经营活动和财务状况不会造成不利影响。

四、承诺

根据中国证监会和上海证券交易所相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

根据有关规定，公司将召开关于终止本次重大资产重组事项投资者说明会。在投资者说明会召开前，公司股票继续停牌。待投资者说明会召开后，公司将披露投资者说明会召开情况公告并申请公司股票复牌。

公司对本次终止重大资产重组给广大投资者造成的不便表示歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公司公告为准。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一八年三月三十一日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－043

债券代码：122267、136351、136439、136520

债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

永泰能源股份有限公司

关于召开终止重大资产重组投资者说明会

预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2018年4月3日（周二）9:30－10:30

会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台 “上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）

会议召开方式：网络说明会方式

一、说明会类型

永泰能源股份有限公司（下称“公司”） 将于2018年4月3日（周二）9:30－10:30以网络说明会方式召开关于终止重大资产重组投资者说明会，公司将针对本次终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行网络互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答和说明。

二、说明会召开的时间、地点

1、时间：2018年4月3日（周二）9:30－10:30。

2、地点：本次说明会将在上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目举行，网址为：http://sns.sseinfo.com。

3、方式：网络说明会方式。

三、参会人员

公司董事长徐培忠先生、副董事长王军先生、总会计师卞鹏飞先生、董事会秘书李军先生以及独立财务顾问安信证券股份有限公司项目负责人张宜霖先生将出席本次投资者说明会。

四、投资者参加方式

1、投资者可在2018年4月3日（周二）9:30－10:30登录上海证券交易所“上证e互动”平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），通过“上证e访谈”栏目与公司参会人员进行互动交流，参会人员将及时回答投资者提问。

2、投资者可以通过本公告后附的电话、传真或者电子邮件方式，提前提出与本次说明会内容相关的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系部门：公司证券事务部

联系人员：宁方伟、杨雨馨

联系电话：0351－8366507、8366511

联系传真：0351－8366501

电子邮箱：WTECLZQB@126.COM

六、 其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一八年三月三十一日