贝因美婴童食品股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议
决议公告

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2018-025

贝因美婴童食品股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2018年3月30日上午11点以通讯表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2018年3月26日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长王振泰先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以通讯方式进行表决，审议通过了如下决议：

1、会议以6票赞成，1票反对，2票弃权，审议通过了《关于补选独立董事的议案》。

公司董事会同意提名马涓女士为第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第六届董事会任期结束。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后提交股东大会审议（候选人简历详见附件）。

（一）、董事朱晓静弃权理由和董事Johannes Gerardus Maria Priem反对理由如下：

（1）拟离任的独立董事刘晓松先生担任审计委员会主任，具有丰富的财务会计和内控经验，在公司治理和内部审计方面起到了重要的作用。公司目前面临诸多复杂的财务、内控和会计处理问题，并多次受到交易所和证券监管部门的关注和问询，且公司也处于经营困境，面临诸多挑战，因此迫切需要一位拥有丰富财务会计内控背景、及企业管理和/或财务会计实务经验的独立董事人选接替刘晓松董事。

（2）董办提出的独立董事候选人马涓女士虽然有较好的教育、学术背景和企业管理的经验，但不具备财会专业背景、知识和财务审计经验。鉴于目前公司面临诸多财会内控问题，且该独董人选也将作为审计委员会委员，本人认为尽管马涓女士具有胜任独董的资质，但不适合此时作为接替刘晓松董事的董事人选。

（3）本人及Johan董事早在2月11日召开董事会会议前已向董办推荐一名独董候选人。该名候选人具有会计学硕士学位，取得注册金融分析师、美国注册会计师资格和中国注册会计师资格，现担任某大型集团公司副总经理，具有丰富的财务会计背景和实务经验，在2月11日的董事会会议上也得到多位董事的认可，但董办未将其作为候选人供本次董事会会议讨论。

综上，本人认为，本次议案未能充分考虑现有的董事候选人，且董办提议的独立董事候选人也不适合作为接替辞职董事的人选。因此本人不同意该项议案。

（二）、副董事长何晓华弃权理由：本人认为尽管马涓女士具有胜任独董的资质，但不适合此时作为接替刘晓松董事的董事人选。

2、会议以7票赞成，1票反对，1票弃权，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。董事朱晓静弃权理由和董事Johannes Gerardus Maria Priem反对理由：《关于补选独立董事的议案》未能充分考虑现有的董事候选人，且董办提议的独立董事候选人也不适合作为接替辞职董事的人选（具体理由见本人对《关于补选独立董事的议案》的意见）。因此本人不同意将《关于补选独立董事的议案》提交股东大会审议。

董事会同意公司于2018年4月16日召开2018年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》刊登在2018年3月31日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一八年三月三十日

附件：

独立董事候选人简历：

马涓：女，1987年，中国国籍，博士学历，毕业于哈佛商学院企业战略专业。现任欧洲工商管理学院（INSEAD) 战略学助理教授、并在哈佛商学院教授高管课程。

马涓女士不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，已取得独立董事资格证书，不存在不得提名为独立董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不是失信被执行人。

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2018-026

贝因美婴童食品股份有限公司

关于召开2018年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2018年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，决定召开2018年第二次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、本次股东大会的召开时间

（1）现场会议召开时间：2018年4月16日（星期一）下午14:00

（2）网络投票时间：2018年4月15日-2018年4月16日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年4月15日下午15:00至2018年4月16日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2018年4月9日（星期一）

7、会议出席对象

（1）公司股东：截至2018年4月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

8、会议召开地点：贝因美婴童食品股份有限公司会议室（浙江省杭州市滨江区南环路3758号）

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、审议《关于补选独立董事的议案》。

（二）议案披露情况

上述议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2018年3月31日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）的相关公告。

特别提示：本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

三、提案编码

表一、本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续。

（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2018年4月11日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

2、登记地点及授权委托书送达地点：贝因美婴童食品股份有限公司董事会办公室

地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号

邮编：310053

3、登记时间：2018年4月11日（上午9 :00—11: 00，下午14 :00—17: 00）

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系部门：贝因美婴童食品股份有限公司董事会办公室

联系地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号 邮政编码：310053

会议联系人： 祝迪生 金千人

联系电话：0571—28038959 传真：0571—28077045

2、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、贝因美婴童食品股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

2018年3月30日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362570。

2、投票简称：“贝因投票”。

3、填报表决意见。

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年4月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年4月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

贝因美婴童食品股份有限公司

2018年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席贝因美婴童食品股份有限公司2018年4月16日召开的2018年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：

■

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

是□ 否□

委托人（签字盖章）：

委托人身份证/营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量及性质：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。