深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届董事会第二十七次（临时）会议
决议公告

证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编码：2018-028

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第五届董事会第二十七次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次（临时）会议于2018年3月23日以电话、电子邮件方式发出，并于2018年3月29日以通讯表决方式召开。董事会会议应出席的董事人数7人，实际出席会议的董事人数7人。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

详情请查阅与本公告同日披露的《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网）。

独立董事对本提案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

二、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十七次（临时）会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十一日

证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编码：2018-029

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于重大资产重组停牌期满

申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”或“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：远望谷，股票代码：002161）自2018年2月5日（星期一）开市起停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-008）。此外，公司于2018年2月12日、2018年2月26日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-009、2018-010）。

停牌期满1个月后，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自前次停牌期限届满后第一个交易日（即2018年3月5日）上午开市起继续停牌，并披露了《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-021）。公司于2018年3月12日、2018年3月19日、2018年3月26日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-023、2018-025、2018-027），详情请参见公司刊载于巨潮资讯网上的相关公告。

公司原预计在2018年4月5日（星期四）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。鉴于本次重组方案设计的相关问题仍需与交易对手方进行沟通、协商，交易方案所涉及的相关事项仍需进一步的商讨、论证和完善，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计和资产评估等相关工作还在进行中，公司及相关中介机构预计无法在2018年4月5日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），为保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护投资者特别是中小投资者的利益，根据深圳证券交易所有关规定，经公司第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月4日（星期三）开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月，即不超过2018年5月4日（星期五）。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况及进展情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的标的资产为上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称“希奥信息”）、安徽一拓通信科技集团股份有限公司（以下简称“一拓通信”）的部分或全部股权。具体标的资产范围尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查具体情况及与交易对方沟通、协商情况，对交易标的资产作进一步筛选，从而确定有利于公司发展战略、符合重组资产要求的资产。最终标的资产具体情况以经公司董事会、股东大会审议通过并公告的重大资产重组预案（或报告书）为准。

希奥信息的控股股东及实际控制人为左德昌，一拓通信的控股股东及实际控制人为吴强生，公司与左德昌、吴强生之间均不存在关联关系。

1、标的公司所属行业基本情况

希奥信息所属行业为软件和信息技术服务业，主要产品与服务项目为企业移动增值服务、从事电子政务、互联网的信息认证、BDSAAS企业大数据云服务及增值业务相关的软件的研究与开发。希奥信息专注于向优质企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息、流量增值、数据综合处理服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。希奥信息在移动商务的平台技术、应用产品、销售渠道和服务网络等领域与国内三大运营商开展了全方位的深度合作，并积累了丰富的合作经验，目前业务已经覆盖全国多个省市。

一拓通信所属行业为电信、广播电视和卫星传输服务业，是一家处于电信增值服务行业及广告行业的服务提供商，主要产品与服务项目为向互联网与传统行业的企业提供移动信息化服务，包括增值电信业务、移动广告业务与移动信息化解决方案。目前客户类型涵盖：互联网、金融、游戏、物流、旅游、商超、娱乐等众多领域与行业。

2、本次交易的背景和目的

近年来，公司坚持内生式发展与外延式发展相互结合、相互促进的经营发展模式，在全球信息技术的高速发展，物联网和移动互联网以及移动通讯网络技术的融合成为信息通信产业发展的背景下，公司拟通过实施本次重大资产重组，收购符合公司发展战略和产业链布局的资产，实现延伸产业链条，拓展远望谷的业务体系，发挥远望谷与标的公司的协同效应，提升远望谷与标的公司的综合竞争力，并为公司开展产业信息化提供业务支撑。

（二）交易具体情况

1、交易价格

最终成交价格由双方根据远望谷指定的具有证券从业资质的专业机构确认的评估值为基础协商确定并经远望谷董事会和股东大会决议通过。

2、交易方式

公司本次重组的交易方式拟采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产并募集配套资金。

具体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整，最终方案以经公司董事会、股东大会审议通过并公告的重大资产重组预案（或报告书）为准。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

（三）与交易对方的沟通、协商情况

公司与希奥信息的控股股东及实际控制人左德昌先生、一拓通信的控股股东及实际控制人吴强生先生分别签订了《并购合作意向书》，《并购合作意向书》仅为双方就本次收购达成的初步合作意向，鉴于对标的公司的尽职调查、审计、评估等相关工作还在推进的过程中，本次重组方案及交易金额仍需与交易各方进一步沟通、协商和完善。相关交易各方正全力推进本次重组相关工作。

（四）本次重组涉及的中介机构名称

针对本次重组事项，公司已聘请兴业证券股份有限公司担任独立财务顾问，北京国枫律师事务所担任法律顾问，众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，中联资产评估集团有限公司担任评估机构。

目前，公司正积极与相关各方就具体重组方案进行进一步商讨、论证和完善，上述中介机构对标的公司进行的尽职调查、审计和资产评估等工作正常推进中，相关工作尚未完成。

（五）本次交易是否需经有权部门事前审批

本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审批。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

（一）停牌期间的相关工作

停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括：组织中介机构开展尽职调查、审计和评估等工作；与有关方就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商和论证等；目前本次重大资产重组的各项工作正在有序推进过程中。

同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。

（二）申请延期复牌的原因及承诺情况

鉴于本次重组方案设计的相关问题仍需与交易对手方进行沟通、协商，交易方案所涉及的相关事项仍需进一步的商讨、论证和完善，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计和资产评估等相关工作还在进行中，公司无法按照原计划于2018年4月5日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）并复牌。因此，为确保本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保障投资者特别是中小投资者的利益，根据深圳证券交易所有关规定，公司已于2018年3月29日召开了第五届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并向深圳证券交易所申请公司股票自2018年4月4日（星期三）开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月，即不超过2018年5月4日（星期五）。

公司争取在2018年5月4日（星期五）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。如公司未能在上述期限内披露重组预案（或报告书）但拟继续推进本次重组事项的，公司将召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案。公司未召开股东大会审议继续停牌筹划重组的议案或延期复牌申请未获股东大会和深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年5月4日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

如公司决定在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

三、工作安排及风险提示

停牌期间，公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项的进展公告。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网，公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。本次公司筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十一日

证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编码：2018-030

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

2018年第一季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 本期业绩预计情况

1. 业绩预告期间：2018年1月1日~2018年3月31日

2. 预计的业绩：√亏损(扭亏为盈(同向上升(同向下降

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二、 业绩预告预审计情况

本次业绩预告相关的财务数据未经注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

1、 受外汇汇率变动的影响，公司财务费用汇兑损失较上年同期增加。

2、 近年来，公司不断加大对新业务领域的开拓力度，新兴市场仍处于前期开拓阶段，产品订单量不具稳定性，营业收入较上年同期有所下降。

四、其他相关说明

本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司披露的2018年第一季度报告为准。请广大投资者注意投资风险。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十一日