建新矿业股份有限责任公司
关于与湘潭产业投资发展集团有限公司
签署合作意向框架性协议公告

证券代码：000688    证券简称：建新矿业   公告编号：2018-026号

建新矿业股份有限责任公司

关于与湘潭产业投资发展集团有限公司

签署合作意向框架性协议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本框架性协议仅为双方签署的意向性协议，合同能否获得有权机关的批准,海泡石资源开发项目能否顺利推进,均存在不确定性。

一、合同签署概况

近日，建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”）筹划与湘潭产业投资发展集团有限公司合作开发海泡石资源全产业链重大事项取得新的进展，2018年3月31日，公司与湘潭产业投资发展集团有限公司在湘潭举行的第二届海泡石产业创新发展座谈会上签署《合作意向框架协议》，双方就海泡石矿产全产业链合作项目达成协议。

本次双方签署的框架性协议仅为合作的意向性协议，双方将根据协议确立的原则精神，委托法律、审计、评估机构开展法律尽调、审计、评估后，共同协商拟定股权重组方案，确定相关合同文本，报国资监管机构批准后实施。

二、合同当事人

1、合同当事人基本情况

公司名称：湘潭产业投资发展集团有限公司

法定代表人：郑昭

注册资本：15000万人民币

主营业务：地方特色产业、支柱产业及法律法规允许的其他项目的投资；国有资产的经营管理；重金属污染治理；企业管理及投资咨询服务。

注册地址：湘潭市岳塘区吉安路77号中瀚财富广场二楼201-221号

关联关系：湘潭产业投资发展集团有限公司与本公司不存在关联关系

2．类似交易情况：最近三年公司与合同当事人湘潭产业投资发展集团有限公司未发生类似交易情况。

三、合同主要内容

合同的主要内容如下：

甲方：湘潭产业投资发展集团有限公司（以下简称甲方）

乙方：建新矿业股份有限责任公司 （以下简称乙方）

为了把湘潭建成我国最大的海泡石产品生产基地和科研实力最强的研发基地，经甲、乙双方充分协商，就海泡石矿产全产业链合作达成如下协议，以资共同信守。

1、合作方式

鉴于甲方的全资子公司湘潭海泡石科技有限公司（简称海泡石科技）为湘潭市海泡石全产业链的龙头企业，承担了推动海泡石产业快速发展的任务，为吸引、整合各方资源，带动湘潭海泡石产业的集群建设，双方商定通过乙方对海泡石科技增资的形式，参与湘潭市海泡石资源。

2、合作内容

（1）矿产资源。甲方争取在2019年前，由海泡石科技依法依规依程序取得湘潭市内所有的海泡石矿产的独家采矿权，为海泡石产业发展提供原材料保障。

（2）产业研发。乙方利用自身的优势社会资源，在海泡石科技现有的研发现状基础上，推动与中科院、高等院校、科研院所等合作，联合共建工程技术研究中心、技术转移中心、联合实验室等研发机构，为海泡石资源的高效开发和产业化提供技术支撑，提高海泡石产品的附加值及核心竞争优势。

3、合作方式及步骤

甲乙双方拟同意乙方通过先参股，在条件成熟时，乙方再控股的方式合作。

1、乙方参股。乙方对海泡石科技首次增资，持股比例不低于30%。乙方负责海泡石科技的经理层，由乙方组建的经理层主导海泡石科技公司的经营生产及项目推进；经理层负责执行海泡石科技股东会、董事会的经营方针及经营计划。

2、乙方控股。若乙方在一年参股期间完成了双方商定的经营目标，乙方可对海泡石科技进行再次增资，乙方控股海泡石科技公司。

采取市场规则，由甲、乙双方确定评估基准日，依据海泡石科技的资产评估结果确定首次增资金额（或每股价格），乙方按照约定以现金缴纳首次及再次出资，完成对海泡石科技的参、控股。

4、其他条款

本协议仅为双方的合作意向性协议。双方将根据本协议确立的原则精神，委托法律、审计、评估机构开展法律尽调、审计、评估后，双方共同协商拟定股权重组方案，确定相关合同文本，报国资监管机构批准后实施。

四、合同对上市公司的影响

本次签署合同仅为双方合作的意向性协议，尚未具体实施，目前未对公司本年度财务状况、经营成果造成影响。公司将根据合作事项的进展情况，就该事项对公司未来各会计年度财务状况、经营成果的影响作后续披露。

五、风险提示

以上协议仅为双方签署的意向性框架协议，合同能否获得有权机关的批准,海泡石资源开发项目能否顺利推进,均存在不确定性，公司将严格依照有关法律法规的规定和要求，及时履行该重大事项进程的信息披露义务。

六、其他相关说明

1、目前公司尚处在要约收购期限内，根据《上市公司收购管理办法》第三十三条规定“要约收购完成前，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务等方式，对公司资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响”，董事会认为筹划参与海泡石资源开发重大事项系要约收购前启动，本次双方仅签署了意向性框架协议，未违反《上市公司收购管理办法》第三十三条之规定。

2、公司于2017年9月15日与甘肃宝海实业集团有限公司签署了关于收购甘肃金润玉石业有限公司51%股权的《收购意向书》，因交易双方对标的资产的交易价格无法达成一致，公司预计无法在规定期限内按照相关要求披露发行股份购买资产预案(或报告书)，依照《收购意向书》中的终止条款，公司决定终止对标的资产51%股权的收购，该事项已经2018年1月19日公司召开第十届董事会第十四次会议及第九届监事会第九次会议审议通过。除此外，公司最近三年未签署其他重大框架协议。

3、公司本次协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东及公司董监高持股不存在发生变动的情况。

4、目前公司处在要约收购期限内，截至本公告日，公司第二大股东北京赛德万方投资有限责任公司、第三大股东北京智尚劢合投资有限公司已全部接受要约，2018年4月10日要约收购期满后，两家股东所持有的本公司的股份将发生变更，请投资者关注后续公告。

特此公告

建新矿业股份有限责任公司董事会

二O一八年四月二日

证券代码：000688 证券简称：建新矿业   公告编号：2018-027号

建新矿业股份有限责任公司股东股份

解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

建新矿业股份有限责任公司(以下简称“本公司”)于近日接到第二大股东北京赛德万方投资有限责任公司（以下简称“赛德万方”）、第三大股东北京智尚劢合投资有限公司（以下简称“智尚劢合”）函告，获悉赛德万方、智尚劢合所持有本公司的股份解除质押，具体事项如下：

一、股东股份解押的基本情况

1、股东股份解除质押基本情况

■

2、股东股份被冻结、拍卖或设定信托情况

赛德万方、智尚劢合均不是本公司第一大股东，所持本公司股份现不存在被质押、被冻结、拍卖或设定信托的情形。

3、股东股份质押累计情况

赛德万方持有本公司301,508,345股股份，占本公司总股份的26.51%，本次解除质押的股份数为70,900,000股，占本公司总股份的6.23%，本次股份解除质押后，赛德万方质押的股份数为0股。

智尚劢合持有本公司73,538,620股股份，占本公司总股份的6.47%，本次解除质押的股份数为66,000,000股，占本公司总股份的5.8%，本次股份解除质押后，智尚劢合质押的股份数为0股。

二、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表；

2、赛德万方、智尚劢合向本公司出具的解除质押的函；

特此公告。

建新矿业股份有限责任公司董事会

二O一八年四月二日

证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2018-028号

建新矿业股份有限责任公司

关于浙江国城控股有限公司要约收购公司

股份之第三次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次公告为收购人要约收购建新矿业股份有限责任公司股份的第三次提示性公告。

2、本次要约收购起始日为2018年2月14日，要约收购截止日为2018年4月10日，要约收购期限共56个自然日。在要约收购期限届满前3个交易日内（即2018年4月4日、2018年4月9日、2018年4月10日），不得撤回已被登记公司临时保管的预受要约。

建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”或“建新矿业”）于2018年2月13日公告了《建新矿业股份有限责任公司要约收购报告书》，浙江国城控股有限公司（以下简称“收购人”或“国城控股”）自2018年2月14日起要约收购建新矿业671,155,753股股份。本次要约收购为向除甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）以外的建新矿业股东发出的全面要约，本次要约收购不以终止建新矿业上市地位为目的。本次要约收购具体内容如下：

一、要约收购基本情况

1、收购人：浙江国城控股有限公司

2、被收购公司名称：建新矿业股份有限责任公司

3、被收购公司股票名称：建新矿业

4、被收购公司股票代码：000688

5、要约收购支付方式：现金

6、要约收购价格：9.77元/股

7、要约收购期限：2018年2月14日至2018年4月10日

8、预定收购股份的数量：671,155,753股

2018年2月6日，收购人与公司第二大股东北京赛德万方投资有限责任公司及第三大股东北京智尚劢合投资有限公司分别签署了《预先接受要约收购的协议》，赛德万方持有的301,508,345股建新矿业股份（占建新矿业总股本的26.51%）及智尚劢合持有的73,538,620股建新矿业股份（占建新矿业总股本的6.47%）将不可撤销地用于接受要约。

9、预定收购股份671,155,753股占被收购公司总股本的59.01%。

二、要约收购的目的

国城控股作为重整方参与建新集团破产重整，拟通过执行法院裁定的重整计划及修正案取得建新集团多数股权，进而间接控制建新矿业466,139,241股的股份（占上市公司总股本的40.99%）。根据《证券法》和《收购办法》的相关规定，收购人向除建新集团外的建新矿业所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。

本次要约收购不以终止建新矿业上市地位为目的。

三、要约收购期限

本次要约收购期限为要约收购报告书全文公告之次一交易日起56个自然日，即2018年2月14日至2018年4月10日。

在要约收购期限届满前3个交易日内（即2018年4月4日、2018年4月9日、2018年4月10日），不得撤回已被登记公司临时保管的预受要约。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

四、受要约人预受要约的方式和程序

1、收购编码：990054

2、申报价格：9.77元/股：

3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约：股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

5、预受要约股票的卖出：已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认：预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。

7、收购要约变更：要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

8、竞争要约：出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

9、司法冻结：要约收购期间内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

10、预受要约情况公告：要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。

11、余股处理：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购资金划转：收购人在要约收购期限届满后的三个交易日内，将含税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后向中登公司深圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份划转：要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。

14、收购结果公告：收购人将在预受要约股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。

五、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约：股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告：要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认：撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

5、要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

6、在要约收购期限届满前3个交易日内（即2018年4月4日、2018年4月9日、2018年4月10日），不得撤回已被登记公司临时保管的预受要约。

六、预受要约的情况

截至2018年3月30日，预受要约的股份数量合计为375,111,664股，占净预受股份671,155,753股的55.89%，其中第二大股东北京赛德万方投资有限责任公司、第三大股东北京智尚劢合投资有限公司合计持有的本公司375,046,965股股份（占净预受股份的55.88%）已全部接受要约。

七、本次要约收购的详细信息

投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅2018年2月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《建新矿业股份有限责任公司要约收购报告书》及《建新矿业股份有限责任公司关于浙江国城控股有限公司要约收购公司股份的申报公告》等相关内容。

本次公告为收购人要约收购建新矿业股份有限责任公司股份的第三次提示性公告。

特此公告。

建新矿业股份有限责任公司

董事会

二O一八年四月二日