上海电力股份有限公司

（上接61版）

2018年，公司拟为上述所属控股及参股公司提供担保总金额不超过85.66亿元，在该额度内给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。

四、董事会意见

公司拟为上述所属控股及参股公司提供不超过85.66亿元的融资担保，是根据所属控股及参股公司《公司章程》有关规定，作为股东履行应尽之义务，经公司第七届第二次董事会和第七届第二次监事会审议通过，公司六位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。

该事项尚需经公司股东大会批准。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2017年12月31日，公司为各控股及参股公司提供担保余额为39.50亿元，占公司净资产的比例为30.98%。本公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件

1、公司第七届第二次董事会决议

2、被担保人营业执照复印件

3、被担保人最近一期财务报表

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一八年四月三日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2018-16

上海电力股份有限公司

关于收购国家电力投资集团有限公司持有的上海上电馨源企业发展有限

公司100%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

交易内容：上海电力股份有限公司（以下简称“公司或上海电力”） 拟收购公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）持有的上海上电馨源企业发展有限公司（以下简称“上电馨源公司”）100%股权。

关联人回避事宜：本次关联交易经公司第七届第二次董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

交易对上市公司的影响：收购上电馨源公司，有利于公司借助世博品牌效应，发挥央企的区位优势，符合公司发展战略。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司收购上电馨源公司100%股权的关联交易事项公告如下：

一、交易概述

为借助世博品牌效应，发挥央企的区位优势，公司拟收购公司控股股东国家电投集团持有的上电馨源公司100%股权。交易价格以2017年5月31日为评估基准日，根据经评估备案的上电馨源公司资产评估净值为基础，双方协商确定为11,856.70万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次收购构成公司与控股股东国家电投集团的关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他7名非关联方董事进行表决，7票同意，0票反对，0票弃权。

二、关联方基本情况

国家电投集团成立于2003年3月，注册资本金350亿元，法人代表：钱智民，经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

三、关联交易标的基本情况

1、项目背景

根据国家“十三五”规划，上海将建设成国际经济、金融、贸易、航运中心。上海世博地区是上海市十二五至十三五时期“创新驱动发展、经济转型升级”的重点区域之一，其中A片区和B片区规划建设为中央企业总部和国际企业总部聚集区。

2013年5月，经原中电投集团公司同意，原中电投集团华东分公司通过竞标方式受让上海世博A片区A09A-01地块（以下简称“世博A地块”）。

2、上电馨源公司基本情况

为落实上海世博A地块项目的建设和管理，原中电投集团公司批复成立全资子公司上电馨源公司作为项目公司，隶属原华东分公司管理。上电馨源公司成立于2015年2月，注册资本4.5亿元，实收资本3500万元，注册地为上海。上电馨源公司现为国家电投集团的全资子公司，主要资产为世博A地块。

3、上海世博A地块建设项目开展情况

世博A地块，土地用途为商办，土地总面积7,607.00平方米，容积率4.0，建筑限高60米。拟建1栋13层办公楼，包括5层裙房，首层局部为商业，总建筑面积57,663.00平方米，其中：地上建筑面积30,600.00平方米，地下建筑面积27,063.00平方米。项目已取得上海市发改委备案意见核准、上海市政府《建设用地批准书》、《建设用地规划许可证》等文件。

世博A地块建设项目建设施工期为36个月，计划分桩基和主体两阶段施工。2017年12月底桩基施工开始，全部桩基工程计划于2018年6月底前完成。主体工程预计2018年年底前施工，计划2021年8月竣工验收并交付使用。

4、审计评估情况

根据信永中和会计师事务所出具的审计报告,截至2017年5月31日，上电馨源公司经审计的资产总计104,950.02万元，负债总计102,519.57万元，所有者权益2,430.45万元；截至2017年12月31日，上电馨源公司资产总额108,512.95万元，负债总额106,049.82万元，所有者权益2,463.13万元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2017年5月31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结论，上电馨源公司总资产账面值104,950.02万元，评估值114,376.27万元，增值额9,426.25万元；总负债账面值102,519.57万元，评估值102,519.57万元，无评估增减值；净资产账面值2,430.45万元，评估值11,856.70万元，增值额9,426.25万元。

评估结果汇总表

单位：万元

■

其中，其他非流动资产账面值101,000.00万元，系预付的土地出让金，评估值为110,426.25万元，增值额9,426.25万元，主要由于账面土地使用权价值系2013年取得时的成本，时间较早，取得成本较低，而近几年土地价格上涨导致评估增值。

评估报告已经完成国有资产评估备案程序。

四、关联交易的主要内容和定价政策

根据国家相关规定，拟采用产交所非公开协议转让的方式，由公司收购国家电投集团持有的上电馨源公司100%股权。交易价格以2017年5月31日为评估基准日，根据经评估备案的上电馨源公司资产评估净值为基础，双方协商确定为11,856.70万元。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

收购上电馨源公司，有利于公司借助世博品牌效应，发挥央企的区位优势，符合公司发展战略，有利于促进公司向“创新开拓、客户放心的综合智慧能源供应商和服务商转变”和“具有全球竞争力的跨国经营企业转变”，对公司发展与股东利益是有利的。

六、独立董事意见

公司独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第七届第二次董事会决议

2、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的独立意见函

3、东洲评报字[2017]第0801号《上海电力股份有限公司拟收购上海上电馨源企业发展有限公司100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一八年四月三日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2018-17

上海电力股份有限公司

关于《公司章程》修正案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善公司治理结构， 根据党中央全面推进依法治国的战略部署及国务院国资委全面推进依法治企建设的总体要求，及公司发行股份购买资产完成后，公司总股本增加和股东持股发生变化，以及公司控股股东国家电投集团改制后名称变更，现拟对《公司章程》中相关条款作如下修改：

■

公司对章程作出上述修订后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。

本次章程的修订已经公司第七届第二次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一八年四月三日

证券代码：600021 证券简称：上海电力 公告编号：2018-18

上海电力股份有限公司关于召开

2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月27日13点30 分

召开地点：上海青松城大酒店四楼劲松厅（上海市肇嘉浜路777号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月27日

至2018年4月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的第1至7，9至10项议案已经公司2018年3月30日召开的第七届第二次董事会和第七第二次监事会审议通过，相关内容已于2018年4月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn/）上披露。

本次会议的第8项议案已经公司2018年2月8日召开的2018年第一次临时董事会审议通过，相关内容已于2018年2月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn/）上披露。

本次会议的第11项议案已经公司2017年12月27日召开的2017年第十次临时董事会审议通过，相关内容已于2017年12月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn/）上披露。

2、 特别决议议案：第9项议案《公司关于注册超短期融资券的议案》、第10项议案《〈公司章程〉修正案》。

3、 对中小投资者单独计票的议案：第5项议案《公司2017年年度利润分配方案》、第6项议案《公司关于2018年日常关联交易的议案》、第7项议案《公司关于2018年对外担保的议案》、第8项议案《关于与关联方签订土耳其胡努特鲁燃煤电厂项目设备采购和施工合同的议案》、第11项议案《关于选举董事的议案》。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第6项议案《公司关于2018年日常关联交易的议案》、第8项议案《关于与关联方签订土耳其胡努特鲁燃煤电厂项目设备采购和施工合同的议案》。

应回避表决的关联股东名称：国家电力投资集团有限公司，中国电力国际发展有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1．出席股东登记时间：2018年4月24日（周二）

上午9时—11时30分

下午13时30分—16时30分

2．登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室(江苏路、镇宁路中间)

3．登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。

4．公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。

5．请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。

六、 其他事项

1．根据监管部门关于规范上市公司股东大会的有关要求，与会股东交通及食宿费用自理。

2．会议联系方式：

联系人： 廖文静、帅政宏

联系电话：021-23108718 传真：021-23108717

通讯地址：上海市中山南路268号 上海电力股份有限公司

邮政编码：200010

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

2018年4月3日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海电力股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月27日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

上海电力股份有限公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事2名，董事候选人有2名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案11.00“关于选举董事的议案”就有200票的表决权。

该投资者可以以200票为限，对议案11.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把200票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■