上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2018-017

上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

公司股东包叔平及其一致行动人曲水信佳科技有限公司、韩猛及其一致行动人张淑霞保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、公司无控股股东、实际控制人。本次协议转让事项不会导致公司控股股东及实际控制人状态发生变化。

2、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所审核通过后方可实施，因此能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3、包叔平及其一致行动人曲水信佳科技有限公司、韩猛及其一致行动人张淑霞分别签署了《简式权益变动报告书》并履行了信息披露义务。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年4月2日（星期一）收到公司股东包叔平及其一致行动人曲水信佳科技有限公司（以下简称“信佳科技”）、韩猛及其一致行动人张淑霞的通知，信佳科技与韩猛于2018年3月30日（星期五）签署了《上海二三四五网络控股集团股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），信佳科技（转让方）拟在深圳证券交易所审核通过后、以协议转让方式向韩猛（受让方）转让其持有的本公司无限售条件流通股200,000,000股（以下简称“标的股份”），占公司最新总股本3,415,666,248股的5.8554%。若《股份转让协议》协议签署之日起至本次股份转让过户手续全部办理完毕之日止，若上市公司发生送股、分配现金股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，标的股份因上述除权除息事项所产生的红股和孳息均属于标的股份，则《股份转让协议》项下拟转让标的股份的数量、每股转让价格应相应自动进行调整，并由转让方转让给受让方。

此外，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，包叔平及其一致行动人信佳科技、韩猛及其一致行动人张淑霞于2018年3月30日分别签署了《简式权益变动报告书》，并通过公司于2018年4月3日公告在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

现将本次协议转让事项暨权益变动事项的基本情况介绍如下：

一、本次协议转让事项的基本情况

（一）协议签署的基本情况

信佳科技与韩猛于2018年3月30日签署了《上海二三四五网络控股集团股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），信佳科技（转让方）拟在深圳证券交易所审核通过后、以协议转让方式向韩猛（受让方）转让其持有的本公司无限售条件流通股200,000,000股（以下简称“标的股份”），占公司最新总股本3,415,666,248股的5.8554%。若《股份转让协议》协议签署之日起至本次股份转让过户手续全部办理完毕之日止，若上市公司发生送股、分配现金股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，标的股份因上述除权除息事项所产生的红股和孳息均属于标的股份，则《股份转让协议》项下拟转让标的股份的数量、每股转让价格应相应自动进行调整，并由转让方转让给受让方。

（二）协议转让前后相关股东的权益变动基本情况

本次协议转让前，包叔平及一致行动人信佳科技共持有公司股份总数为424,038,148股，占公司目前总股本3,415,666,248股的12.4145%（其中包叔平持有公司股份126,378,650股，占公司目前总股本的3.7000%；信佳科技持有公司股份297,659,498股，占公司目前总股本的8.7145%）。

本次协议转让后，包叔平及其一致行动人信佳科技共持有公司股份总数为224,038,148股，占公司目前总股本3,415,666,248股的6.5591%（其中包叔平持有公司股份126,378,650股，占公司目前总股本的3.7000%；信佳科技持有公司股份97,659,498股，占公司目前总股本的2.8592%）。

本次协议受让前，韩猛及其一致行动人张淑霞共持有公司股份161,872,446股，占公司总股本3,415,666,248股的4.7391%（其中韩猛持有公司股份32,854,400股，占公司目前总股本的0.9619%；张淑霞持有公司股份129,018,046股，占公司目前总股本的3.7772%）。

本次协议受让后，韩猛及其一致行动人张淑霞共持有公司股份361,872,446股，占公司总股本3,415,666,248股的10.5945%（其中韩猛持有公司股份232,854,400股，占公司目前总股本的6.8172%，张淑霞持有公司股份129,018,046股，占公司目前总股本的3.7772%）。

（三）交易双方的基本情况

1、转让方的基本情况

转让方：曲水信佳科技有限公司

公司名称：曲水信佳科技有限公司

注册地址：曲水县雅江工业园县城集中区

法定代表人：包叔平

注册资本：100.000000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91540124064692659F

经营期限：2014年01月14日至2034年01月13日

经营范围：计算机服务【依法需经批准的项目、经相关部门批准后，方可经营此项目。】

2、受让方的基本情况

受让方：韩猛

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3101101976********

住所：上海市严民路******

通讯地址：上海市严民路******

在公司任职情况：2345.com联合创始人、首席战略官

（四）《股份转让协议》的主要内容

2018年3月30日，信佳科技（以下简称“甲方”或“转让方”）与自然人韩猛（以下简称“乙方”或“受让方”）签署了《股份转让协议》（《股份转让协议》尚需深圳证券交易所审核通过后方可实施），其主要内容如下：

1、协议转让价格及数量

（1）甲方同意将持有上海二三四五网络控股集团股份有限公司的200,000,000股无限售条件流通股转让给乙方，标的股份的转让价格为5.06元/股，转让价款合计为人民币1,012,000,000.00元（大写：人民币壹拾亿壹仟贰佰万元整）。

（2）本次标的股份的每股转让价格不低于本协议签署日的前一交易日（即2018年3月29日）标的股份二级市场收盘价5.62元/股的90%，符合中国证监会、深圳证券交易所等的相关规定。

（3）甲乙双方同意，本协议签署之日起至本次股份转让过户手续全部办理完毕之日止，若上市公司发生送股、分配现金股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，标的股份因上述除权除息事项所产生的红股和孳息均属于标的股份，则本协议项下拟转让标的股份的数量、每股转让价格相应自动进行调整，并由甲方转让给乙方。

2、转让方式及转让款支付

（1）甲乙双方同意，甲方按照本协议约定将上述标的股份转让至乙方股票账户名下。

（2）甲乙双方在本协议签署后，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定启动本次股份转让程序。在本次股份转让经深圳证券交易所审核通过并出具股份转让确认意见书后10个自然日内，乙方将首期股份转让价款人民币200,000,000.00元（大写：人民币贰亿元整）转让款支付到甲方指定的银行账户。在甲方经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将标的股份过户到乙方股票账户后90个自然日内，乙方将剩余股份转让款即人民币812,000,000.00元（大写：人民币捌亿壹仟贰佰万元整）无条件全额支付至甲方指定的账户。

3、税费与过户

（1）因履行本协议发生的所有税收与行政收费等费用，凡法律、行政法规有规定的依规定办理，无相应规定的根据甲乙双方自行承担的原则处理。

（2）在本协议签署后甲乙双方应共同向深圳证券交易所申请股份协议转让，经深圳证券交易所审核通过后，双方须依法缴纳本次股份转让所应缴纳的相关税费，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的过户手续。

4、协议的生效

本协议经甲乙双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后生效。

（五）本次协议转让股份对公司的影响

根据韩猛及其一致行动人签署的《简式权益变动报告书》，本次协议转让系基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可。

公司目前无控股股东、实际控制人。本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人状态发生变化，亦不会影响公司的正常经营发展。

根据《上市公司收购管理办法》等的规定，本次转让不涉及上市公司董事会或股东大会的审议和批准。韩猛为公司首席战略官，公司董事会、监事会已经履行诚信义务，本次信息披露义务人权益变动符合公司及其他股东的利益，不存在损害公司及其他股东权益的情形。

（六）其他相关说明

1、本次协议转让公司股份不存在违反相关法律、法规、规章、业务规则的情形。

2、经公司在最高人民法院网查询，本次协议转让事项的受让方韩猛不属于“失信被执行人”。

3、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所审核通过后方可实施，因此能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

4、本次协议转让须经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。

5、本次协议转让完成后，公司将督促新5%以上股东遵守相关法律法规，并及时履行信息披露义务。

6、若股份转让或受让方未按照股份转让协议约定严格履行各自义务，本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

二、本次权益变动的基本情况

（一）包叔平及其一致行动人在本次权益变动的基本情况

1、信息披露义务人持有公司股份情况

包叔平及其一致行动人本次《简式权益变动报告书》的签署日为2018年3月30日，并于2018年4月3日通过公司在巨潮资讯网进行了公告。

根据包叔平及其一致行动人的《简式权益变动报告书》，包叔平及其一致行动人在本次权益变动之前（即截至前次《简式权益变动报告书》披露日）合计持有公司股份总数为506,526,260股，占公司当时总股本3,285,446,248股的15.4173%。本次权益变动之后（含拟协议转让的5.8554%股份），包叔平及其一致行动人合计持有公司股份总数为224,038,148股（含因历年利润分配获得的转增股份），占公司目前总股本3,415,666,248股的6.5591%。

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注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2、本次权益变动的具体情况

（1）信息披露义务人前次《简式权益变动报告书》的签署日为2017年11月16日，于2017年11月17日在巨潮资讯网进行了公告。截至前次《简式权益变动报告书》披露日，包叔平直接和间接持有的公司表决权合计为计506,526,260股，占公司当时总股本3,285,446,248股的15.42%。

（2）2017年11月22日、11月24日，信佳科技因企业资金安排需要，通过大宗交易方式合计减持了16,779,000股，占公司当时总股本3,285,446,248股的0.5107%。因信息披露义务人于2017年9月30日披露的减持计划于2017年12月29日实施时间已经过半，信息披露义务人于2017年12月30日披露了减持计划的实施进展公告（详见公司于2017年12月30日在巨潮资讯网公告的《关于持股5%以上股东减持股份计划实施进展公告》，公告编号：2017-128）。

（3）2017年11月，因公司实施限制性股票激励计划，向2016年限制性股票激励计划激励对象（预留部分）授予4,845,000股限制性股票，公司总股本由3,285,446,248股变为3,290,291,248股（详见公司于2017年11月27日在巨潮资讯网公告的《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）授予完成的公告》，公告编号：2017-109）。信息披露义务人持有的股数不变，持股比例因公司总股本的变化而相应自动变化。

（4）2017年12月，因公司实施限制性股票激励计划，向2017年限制性股票激励计划激励对象（首期）授予125,800,000股限制性股票，公司总股本由3,290,291,248股变为3,416,091,248股（详见公司于2017年12月7日在巨潮资讯网公告的《关于2017年限制性股票激励计划（首期）授予完成的公告》，公告编号：2017-120）。信息披露义务人持有的股数不变，持股比例因公司总股本的变化而相应自动变化。

（5）2018年2月，因公司完成部分限制性股票回购注销完成事项，回购注销425,000股限制性股票，公司总股本由3,416,091,248股变为3,415,666,248股（详见公司于2018年2月9日在巨潮资讯网公告的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告编号：2018-004）。信息披露义务人持有的股数不变，持股比例因公司总股本的变化而相应自动变化。

（6）2018年2月12日、2月28日、3月19日、3月27日，信佳科技因偿还企业融资款项本金及利息、以及企业资金安排需要通过大宗交易方式合计减持了65,709,112股，占公司当时总股本3,415,666,248股的1.9238%。

（7）2018年3月30日，信佳科技与自然人韩猛签署了《股份转让协议》，拟在深圳证券交易所审核通过本次协议转让申请后，以协议转让方式减持200,000,000股，占公司目前最新总股本3,415,666,248股的5.8554%。

综上所述，自前次《简式权益变动报告书》披露至今，信息披露义务人主动减持的具体情况如下：

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本次权益变动报告前（即截至前次《简式权益变动报告书》披露日），信息披露义务人持有公司股份总数为506,526,260股，占公司当时总股本3,285,446,248股的15.4173%。

本次权益变动报告后（含拟协议转让的5.8554%股份），信息披露义务人持有公司股份总数为224,038,148股（含因历年利润分配获得的转增股份），占公司目前总股本3,415,666,248股的6.5591%（其中包叔平持有公司股份126,378,650股，占公司目前总股本的3.7000%；信佳科技持有公司股份97,659,498股，占公司目前总股本的2.8592%）。因此，信息披露义务人因上表所列的主动减持、及前文所列因公司总股本变动导致持股比例被动变动等原因，累计的股份变动比例为8.8582%（含拟协议转让的5.8554%股份）。

3、信息披露人承诺履行情况

1、包叔平曾作出的股份相关承诺履行情况

（1）IPO前所持股份锁定承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；之后每年转让不超过所持有发行人股份的20%”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。

（2）2014年要约收购公司部分股份时的锁定承诺：“在海隆软件（公司原证券简称）停牌之日（2013年11月1日）起的6个月内以及本次要约收购完成前不买卖海隆软件的股票，并在本次要约收购完成后的12个月内不转让所持海隆软件的股票”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。

（3）2015年增持股份时的锁定承诺：为响应中国证监会【2015】51号《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，促进公司持续、稳定、健康发展及维护股东利益，以实际行动切实维护市场稳定，保护投资者利益，自2015年7月9日起六个月内，包叔平拟计划通过中国证监会、深交所允许的方式增持公司股份，增持金额不低于（含）19,000万元，详见公司于2015年7月10日发布的《关于实际控制人及部分董事、高级管理人员计划增持公司股份的提示性公告》（公告编号：2015-056）。包叔平承诺：在增持期间及增持完成后6个月内不转让本次增持公司股份。上述增持计划已于2015年9月11日、2015年9月14日完成，详见2015年9月15日公司发布的《关于实际控制人完成增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-082）。截至目前，上述股份锁定承诺已履行完毕。

（4）其他法定承诺：

（A）“在（董事、监事、高级管理人员）任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。

（B）“在（董事、监事、高级管理人员）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%”等。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。

（5）不增持承诺：根据2017年11月10日包叔平出具的《声明》，包叔平及其一致行动人信佳科技自《声明》出具之日起的未来十二个月内无增持公司股份的计划。截至目前，上述承诺仍在严格履行中。

综上所述，截至本报告书签署日，包叔平所作承诺均得到严格履行。

2、信佳科技曾作出的股份相关承诺履行情况

信佳科技作为公司2014年重大资产重组时募集配套资金的认购方，其所作的各项承诺（包括募集配套资金发行股份的锁定承诺、关于避免与上市公司同业竞争的承诺及关于规范和减少关联交易的承诺等），详见公司于2014年9月26日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-089），具体如下：

（1） 募集配套资金发行股份的锁定安排

自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。

（2） 关于避免与上市公司同业竞争的承诺

i. 本公司/本人作为海隆软件（公司原证券简称，下同）的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活动；

ii. 本公司/本人作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股东地位损害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

iii. 本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期间持续有效且不可撤销；

iv. 本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/本人作为海隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海隆软件构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

（3） 关于规范和减少关联交易的承诺

i. 本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；

ii. 本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务；

iii. 如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。

综上所述，截至本报告书签署日，信佳科技所作承诺均得到严格履行。

4、其他事项

（1）本次权益变动的具体情况详见公司于2018年4月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。

（2）包叔平及其一致行动人本次权益变动未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。

（3）包叔平及其一致行动人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规地参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。

（二）韩猛及其一致行动人在本次权益变动的基本情况

1、信息披露义务人持有公司股份情况

根据韩猛及其一致行动人的《简式权益变动报告书》，韩猛及其一致行动人在本次权益变动之前合计持有公司股份总数为161,872,446股，占公司当时总股本3,415,446,248股的4.7391%。本次权益变动之后，韩猛及其一致行动人合计持有公司股份总数为361,872,446股（含因历年利润分配获得的转增股份），占公司目前总股本3,415,666,248股的10.5945%。

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2、本次权益变动的具体情况

（1）本次权益变动前，信息披露义务人共持有公司股份161,872,446股，占公司总股本的4.7391%（其中韩猛持有公司股份32,854,400股，占公司总股本的0.9619%；张淑霞持有公司股份129,018,046股，占公司总股本的3.7772%）。

（2）2018年3月30日，韩猛与公司股东曲水信佳科技有限公司签署了《股份转让协议》，在深圳证券交易所审核通过本次协议转让事项后，韩猛将受让曲水信佳科技有限公司通过协议转让方式转让的公司股份200,000,000股，占公司目前总股本3,415,666,248股的5.8554%。

具体情况如下：

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韩猛保证其受让标的股份的资金为信息披露义务人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规、规章制度规定的不得进行协议转让的情形。

上述交易完成后，信息披露义务人合计持股总数变为361,872,446股，占公司目前总股本的10.5945%（其中韩猛持有公司股份232,854,400股，占公司总股本的6.8172%，张淑霞持有公司股份129,018,046股，占公司总股本的3.7772%）。上述交易完成后，信息披露义务人将成为公司持股5%以上的股东。

3、信息披露人承诺履行情况

张淑霞作为公司2014年重大资产重组的交易对方，就重组申请材料真实、准确和完整；标的资产盈利预测；股份锁定安排；放弃股东权利；不谋求一致行动关系；避免与上市公司同业竞争；规范和减少关联交易等事项所作的承诺详见公司于2014年9月26日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-089），具体如下：

（一）交易对方关于申请材料真实、准确和完整的承诺

保证其为海隆软件（公司原证券简称，下同）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（二）交易对方关于标的资产盈利预测的承诺

承诺上海二三四五网络科技股份有限公司2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2亿元、2.5亿元。截至目前，上述承诺已履行完毕。

（三）交易对方关于股份锁定的承诺函

截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（四）张淑霞出具的《放弃股东权利的声明》

承诺在本次交易完成后36个月内，放弃其直接持有及通过瑞科投资间接持有的海隆软件股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选，亦不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。截至目前，上述承诺已履行完毕。

（五）交易对方不谋求一致行动关系的承诺

张淑霞承诺不会基于其持有海隆软件的股份而谋求一致行动关系。

张淑霞承诺将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系。

（六）关于避免与上市公司同业竞争的承诺

1、本公司/本人作为海隆软件的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活动；

2、本公司/本人作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股东地位损害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

3、本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期间持续有效且不可撤销；

4、本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/本人作为海隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海隆软件构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

（七）关于规范和减少关联交易的承诺函

1、本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；

2、本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务；

3、如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。

截至本报告书签署日，张淑霞所作承诺均得到严格履行。

4、其他事项

（1）本次权益变动的具体情况详见公司于2018年4月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。

（2）韩猛及其一致行动人本次权益变动未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。

（3）韩猛及其一致行动人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规地参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。

三、备查文件

1、《上海二三四五网络控股集团股份有限公司股份转让协议》；

2、信息披露义务人分别签署的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2018年4月3日