广西丰林木业集团股份有限公司关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告

股票代码：601996 股票简称：丰林集团公告编号：2018-025

广西丰林木业集团股份有限公司关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限制性股票解锁数量为：716万股；

●本次限制性股票解锁上市流通日期为：2018年4月10日。

公司于2018年3月15日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》。经审议，公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，公司同意为符合解锁条件的71名激励对象办理限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜，解锁的限制性股票数量为716万股，占公司目前股本总额的0.75%，关联董事王高峰、魏云和、王海回避表决。具体情况如下：

一、本次限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年1月19日，公司召开了第四届董事会第五次会议、公司第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法〉的议案》以及《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见；

2、2017年2月10日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法〉的议案》及《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》；

3、2017年2月17日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于对广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司发布了《广西丰林木业集团股份有限公司关于对2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的公告》、《广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单》以及《广西丰林木业集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》；

4、2017年3月10日，公司发布了《广西丰林木业集团股份有限公司关于2017年度限制性股票股权激励计划限制性股票授予结果公告》，本次授予的1,018万股限制性股票于2017年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司实际向激励对象75人定向发行1,018万股人民币A股普通股，授予价格为4.43元/股；

公司限制性股票股权激励计划授予完成后，公司总股本变更为479,092,000股，其中无限售条件流通股为468,912,000股，有限售条件流通股为10,180,000股。公司相关工商变更登记已完成，并于2017年4月取得了广西壮族自治区工商行政管理局换发的《营业执照》；

5、2018年1月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对2名激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计85万股进行回购注销，回购价格为4.43元/股，按照《广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定加算同期银行存款利息，公司独立董事对此发表了独立意见。上述议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过；

6、2018年1月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。鉴于公司第四届董事会第十一次会议及公司2016年度股东大会审议通过了公司2016年度权益分派方案并已于2017年5月实施，根据《激励计划（草案）》，由于本次限制性股票回购注销完成之前公司已实施上述权益分配方案，公司将对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，需要回购的限制性股票数量由85万股调整为170万股，回购价格调整为2.215元/股，按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息，公司独立董事对此发表了独立意见。上述议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过；

上述回购注销部分限制性股票完成后，公司注册资本将由958,184,000元变更至956,484,000元（尚未完成工商变更登记），公司总股本将由958,184,000股变更至956,484,000股，其中无限售条件流通股为937,824,000股，有限售条件流通股为18,660,000股；

7、2018年3月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》。根据《激励计划（草案）》，公司2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票锁定期已届满，第一个解锁期解锁条件已达成，公司拟为符合解锁条件的71名激励对象办理限制性股票的第一个解锁期解锁相关事宜，拟解锁限制性股票数量共计716万股，公司独立董事对此发表了独立意见。

二、关于2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成的说明

（一）2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票锁定期已届满

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。授予的限制性股票第一个解锁期解锁时间为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为40%。

根据公司2017年3月10日公布的《关于2017年度限制性股票股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司2017年度限制性股票股权激励计划的授予日为2017年2月17日，并于2017年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。根据《激励计划（草案）》，截至2018年3月8日，2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票锁定期已届满。

（二）2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成

根据《激励计划（草案）》，激励对象已获授的限制性股票进行第一个解锁期解锁需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

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综上所述，公司及激励对象均已满足《激励计划（草案）》设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件。

三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

（一）本次可解锁限制性股票的激励对象

公司2017年度限制性股票股权激励计划共75名激励对象，除刘卫军、钟作杰、刘鹏和兰地4名已离职的激励对象外，本次可解锁限制性股票的激励对象共计71人，根据公司2017年针对公司以及激励对象个人的考核结果，71名激励对象均符合2017年度限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁条件，相应比例的限制性股票可全部解锁。

（二）本次可解锁限制性股票的数量

公司2017年度限制性股票股权激励计划于授予日实际向75名激励对象授予1,018万股限制性股票。2017年5月公司实施2016年度权益分派方案后，本次股权激励计划授予的限制性股票总数随之调整为2,036万股。其中，因公司原限制性股票授予对象刘卫军和钟作杰离职，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司已召开第四届董事会第十九次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了关于回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计170万股限制性股票的相关事项，并拟办理回购注销手续。因公司原限制性股票授予对象刘鹏和兰地离职，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司将根据相关规定对刘鹏和兰地持有的已获授但尚未解锁的76万股限制性股票实施回购注销。

扣除因4名原激励对象离职需回购注销其尚未解锁的限制性股票246万股后，公司2017年度限制性股票股权激励计划尚未解锁的限制性股份总数共计1,790万股。根据《激励计划（草案）》，第一期的解锁比例为40%，故本次可解锁的限制性股票数量为716万股，占公司目前股本总额的0.75%，具体如下：

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

1、公司2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁日为：2018年4月10日。

2、公司2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁数量为：716万股。

3、公司2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁的激励对象人数为：71人。

4、公司董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。

公司2017年度限制性股票股权激励计划授予激励对象中的公司董事、高级管理人员王高峰、魏云和、王海所持限制性股票解除限售后，其上一年度最后一个交易日持有的公司股份总数的25%为本年度实际可上市流通股份，剩余75%将继续锁定。董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

5、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

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注：因4名原激励对象离职，公司尚需回购注销其未解锁的限制性股票，因此变动前、后的有限售条件流通股及股份总数的股本中包含拟注销但尚未办理完成注销程序的246万股，公司未来将办理注销手续。

五、法律意见书结论性意见

北京市奋迅律师事务所律师认为：截至法律意见书出具日，公司2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、《广西丰林木业集团股份有限公司公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

六、备查文件

1、丰林集团第四届董事会第二十次会议决议；

2、丰林集团第四届监事会第十四次会议决议；

3、北京市奋迅律师事务所关于广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事项的法律意见书。

特此公告。

广西丰林木业集团股份有限公司董事会

2018年4月3日