拉芳家化股份有限公司
关于参与设立珠海拉芳品观华熙美妆产业基金的进展公告

证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2018 - 022

拉芳家化股份有限公司

关于参与设立珠海拉芳品观华熙美妆产业基金的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资设立产业基金的概述

为适应近年来化妆品消费领域发生的巨大变化（集中体现在消费渠道的变迁和进口品牌的崛起），进一步完善公司在日化行业的战略布局，拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月21日召开第二届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于参与设立珠海拉芳品观华熙美妆产业基金的议案》，同意公司出资4,700万元与珠海市华熙基金管理有限公司（以下简称“华熙基金”）、品观科技（武汉）有限公司（以下简称“品观科技”）共同发起设立珠海拉芳品观华熙美妆产业基金（有限合伙）（最终以工商行政管理机关核准登记名称为准，以下简称“基金”或“产业基金”），并签署了《基金合作框架协议》。上述内容详见公司于2018年3月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的相关公告。

二、对外投资设立产业基金的进展

鉴于产业基金原有限合伙人品观科技自身原因，决定将出资主体变更为其实际控制人、法定代表人、董事长邓敏女士，并由邓敏女士履行其在《基金合作框架协议》中的相关义务；同时华熙基金拟以货币出资1万元，总认缴出资1万元，其中首期实缴出资0万元。经全体产业基金合伙人友好协商，同意上述基金中品观科技出资主体变更为邓敏女士；并同意华熙基金认缴出资的相关安排。除上述所列事项外《基金合作框架协议》的其他条款未发生重大改变。

由于公司参与设立产业基金进展的相关事项与董事会原审议内容发生部分改变，因此公司于2018年4月3日召开第二届董事会2018年第三次临时会议，审议通过《关于对外投资产业基金部分事项变更及签署合伙协议的议案》（同意7票、反对0票、弃权0票），同意公司与品观科技、华熙基金签署的《基金合作框架协议》中的部分条款内容进行调整，并同意公司与华熙基金、邓敏女士就投资设立产业基金相关事宜签署《珠海拉芳品观华熙投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同时在董事会授权范围内及有关法律法规及公司章程允许范围内，由公司董事长及授权人员办理本次投资产业基金有关的一切事宜。

公司与华熙基金、邓敏女士已经于2018年4月3日签署了《珠海拉芳品观华熙投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

（一）设立合伙企业基本情况

名称：珠海拉芳品观华熙投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）

类型：有限合伙企业

合伙期限：10年

执行事务合伙人：珠海市华熙基金管理有限公司（委派代表：王亚宁）

合伙经营范围：投资基金（私募基金应当及时在中国证券投资基金业协会完成备案）(暂定)

（二）调整后合作方的基本情况

1、有限合伙人

姓名：邓敏

性别：女

国籍：中国

住所：武汉市武昌区武珞路566号

最近三年的职业和职务等基本情况：邓敏女士曾在2007-2013担任《化妆品观察》总编，2014年-2015年担任武汉品观传媒有限公司的董事长，2016年至今担任品观科技（武汉）有限公司的董事长。

控制的核心企业主要业务的基本情况：品观科技（武汉）有限公司，是为全球化妆品企业提供产业信息服务的平台型公司。品观科技致力于创建一个值得信赖的，基于信息服务的，线上线下融合的化妆品产业生态圈。品观科技旗下运营的线上产品包括：品观APP、品观网（pinguan.com）、《品观君》微信号、《光合社》微信号；线下活动及项目包括：中国化妆品大会、品观找货巡展、中国化妆品零售峰会、中国化妆品连锁Boss峰会、新青年论坛等。

2、普通合伙人

名 称：珠海市华熙基金管理有限公司

机构类型：其他有限责任公司（私募股权、创业投资基金管理人）

注册资本：人民币1,000万元

法人代表人：王亚宁

成立日期：2017年5月8日

登记编号：P1064473

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-29866（集中办公区）

经营范围：章程记载的经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）、基金管理、投资管理；股权投资及管理。

股权结构：众君和管理咨询（深圳）有限公司持股70%，众君弘（深圳）投资企业（有限合伙）持股30%。

邓敏女士和华熙基金均与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系或利益安排，且上述合作方均未直接或间接形式持有公司股份。

（三）合伙协议的主要内容

1、出资情况

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2、利润分配、亏损分担方式

（1）合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

（a）有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽量将投资变现、避免以非现金方式进行分配。若投资标的无法变现或认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，经全体合伙人同意后，根据确定的价值按照协议规定的原则和顺序进行分配。

（b）有限合伙经营期间取得的投资变现收入，其中部分可以用于支付当期或近期的合理费用、债务和其他义务，但不得用于再投资。

（c）有限合伙取得的可分配现金收入，按各合伙人根据其实际出资额比例分配。基金收益经投资决策委员会按《投资决策委员会议事规则》议程批准后进行分配，基金收益分配比例如下：收益的20%为管理人业绩报酬，剩余80%由全体合伙人按照其出资比例分配。

（2）合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：有限合伙企业存续期间产生的债务，应先以有限合伙企业的全部财产进行清偿。不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。

3、合伙事务的执行

（1）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。若合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，若发生争议，需依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

（2）除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

（3）合伙企业存在改变合伙企业的名称、改变经营范围和经营场所、处分不动产、转让或处分知识产权和其他财产、为他人提供担保、聘任合伙人以外的人担任经营管理人员、增加或者减少对合伙企业的出资等情形，需要经全体合伙人一致同意。

4、管理人及管理费

（1）管理费计算和支付方式：合伙企业经营期限（自首笔募集资金到位之日起五年）内，每一有限合伙人应支付的年度管理费应为该有限合伙人认缴出资总额的百分之一（1%）；投资期满后，管理人不再收取管理费。

（2）管理费一次性收取，首笔管理费应于基金首笔募集资金到位后十个工作日内一次性收取5年的管理费，即【首笔到位资金×1%×5】；后续出资应于资金到位后十个工作日内一次性收取5年的管理费，即【当笔到位资金】×1%×5。

若合伙企业接纳新的有限合伙人入伙，或现有有限合伙人追加认缴出资额或实缴出资额，则管理人有权对相应的后续募集出资额追加自合伙企业注册成立日或实际出资缴纳之日起的管理费。

5、资金托管

全体合伙人一致同意，本合伙企业的资金不进行托管。

6、入伙与退伙

（1）新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

（2）有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙，同时应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

（3）合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

（4）有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

（5）合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业相关债务，根据其所担任的合伙人身份承担相应的责任。

（6）经全体合伙人一致同意，普通合伙人和有限合伙人之间可以相互转换，也需要根据其所担任的合伙人身份承担相应的责任。

三、本次投资设立产业基金的进展对公司的影响

鉴于邓敏女士在美妆领域积累了丰富的执业经验、管理理念先进，认可产业基金的投资方向，因此其担任产业基金的有限合伙人有利于更好的推进美妆行业线下渠道商、代理商、服务方案提供商、境内外优质化妆品品牌公司、B2B智能硬件等领域资源的进一步整合。由于产业基金目前尚未注册成立，本次变更合伙人及签订合伙协议事项，符合基金运作的需求，不会对基金后续运作产生不利影响，亦不会对公司产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、本次投资风险提示

本次设立产业基金投资周期较长，在投资过程中会受到宏观经济、行业周期、投资标的及交易方案等多种因素的影响，存在不确定的风险。公司将密切关注基金管理公司运作情况，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等规范性文件的要求并根据本次交易的推进、落实情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第二届董事会2018年第三次临时会议决议；

2、《珠海拉芳品观华熙投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

拉芳家化股份有限公司董事会

2018年4月4日