杭州士兰微电子股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2018-025
杭州士兰微电子股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2018年4月3日以通讯的方式召开。本次董事会已于2018年3月30日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并以电话或短信的方式确认。会议应到董事11人，实到11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2018-027。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2018年4月4日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2018-026
杭州士兰微电子股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司第六届监事会第十三次会议通知于2018年3月30日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2018年4月3日在公司三楼会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：
一、会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2018-027。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
监事会
2018年4月4日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2018-027
杭州士兰微电子股份有限公司
关于使用募集资金置换预先
已投入募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
●公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
一、资金募集基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2005号），公司向6名特定对象非公开发行了人民币普通股64,893,614股，每股发行价为11.28元，募集资金总额为人民币731,999,965.92元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币26,405,660.37元，实际募集资金净额为人民币705,594,305.55元。该项募集资金已于2018年1月3日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2018〕1号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、承诺的募集资金投资项目情况
(一) 公司《2016年度非公开发行股票预案》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位: 万元
■
募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，公司将通过自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
(二) 募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明
根据公司于2018年1月23日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》：鉴于本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整了本次非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，具体情况如下：
单位：万元
■
募集资金不足的部分，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2018年3月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为9,785.78万元，具体情况如下：
单位:万元
■
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，出具了天健审[2018]第1533号《关于杭州士兰微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验、确认。
四、本次以募集资金置换先期已投入自筹资金的审议情况
公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金9,785.78万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的审议程序符合监管的要求。
五、专项意见说明
1、会计师事务所意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：士兰微公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了士兰微公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
2、保荐机构意见：
公司保荐机构东方花旗证券有限公司认为：
（1）士兰微本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；
（2）士兰微本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
（3）本保荐机构将持续关注公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
基于以上意见，保荐机构对士兰微本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
3、公司独立董事意见：
公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金使用管理办法》等相关规定。该置换事项符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。因此，同意以募集资金9,785.78万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
4、公司监事会意见：
公司监事会认为：公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金9,785.78万元。该事项不影响募集资金投资项目的正常实施，符合非公开发行申请文件中对募集资金投资项目的承诺；符合监管要求和公司治理制度的有关规定；有利于公司的持续发展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益情形。
六、上网公告文件
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州士兰微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
2、《东方花旗证券有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的保荐意见》。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2018年4月4日
