南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2018-013
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“音飞储存”）第二届董事会第二十八次会议于2018年3月27日以通讯方式发出会议通知，于2018年4月4日下午，以现场方式召开会议，现场会议地点在公司会议室。会议应到董事7名，实到董事6名,程国全先生因工作原因缺席会议。会议由公司董事长金跃跃先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于公司重大资产重组申请延期复牌的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司对外投资的议案》
经审议，同意公司和南京华德仓储设备制造有限公司、南京超冶金属材料有限公司在南京市江宁区投资成立合资公司，合资公司名称为“南京音华供应链管理服务有限公司”（暂定名，以工商行政部门核准的名称为准）。合资公司注册资本人民币3000万元，其中公司认缴人民币1200万元，占注册资本的40%；南京华德仓储设备制造有限公司认缴人民币900万元，占注册资本的30%，南京超冶金属材料有限公司认缴人民币900万元，占注册资本的30%。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》
根据《音飞储存限制性股票激励计划(修改稿)》的相关规定及2016年第二次临时股东大会的授权，公司于2017年9月15日召开第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意取消1名已离职人员的激励对象资格并回购注销上述人员已获授权但尚未解锁的限制性股票共计24,723股，同时对回购价格进行调整。上述限制性股票回购注销已于2017年12月28日完成，股份总数由302,366,400股变更为302,341,677股。
公司于2016年6月13日召开2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于提请南京音飞储存设备股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》，公司股东大会同意授权董事会办理修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记的事宜。鉴于上述变动，公司董事会拟根据股东大会的授权对《公司章程》做出修改，并将及时办理变更公司注册资本、修改《公司章程》等工商变更登记事宜。
章程修订对照表如下：
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表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2018年4月4日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2018-014
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）正在筹划重大资产重组事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，本公司股票已于2018年2月6日起停牌。
经与有关各方论证和协商，本公司拟收购的最终目标资产为南京华德仓储设备制造有限公司的全部股权，该事项对公司构成了重大资产重组。经公司申请，本公司股票自2018年2月27日起继续停牌。
鉴于本次筹划重大资产重组前期工作量较大，重组涉及的尽职调查等相关工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善。根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，经公司申请，公司股票自2018年3月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司分别于2018年3月13日、2018年3月20日、2018年3月27日、2018年4月3日，根据重大资产重组进展情况，披露了相关进展公告。
2018年4月4日，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年4月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。截至本公告日，本次重大资产重组相关情况如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人
交易标的：南京华德仓储设备制造有限公司。
注册资本：1361.971353万美元
经营范围：货架、智能储存设备和相应软件的生产及相关配套服务；销售自产产品；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：华德拓展投资有限公司。
目前交易各方正在就交易方案进一步协商，交易对方初步拟定为华德拓展投资有限公司，该公司为独立第三方，与公司及控股股东无关联关系。
（二）交易的具体情况
公司初步计划本次重大资产重组通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产全部股权，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。本次交易完成后，不会导致本公司的实际控制人发生变更。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至本公告披露日，公司已与标的资产实际控制人曹永欣就本次重大资产重组事项达成了初步共识。具体交易方案及交易细节尚在进一步的商谈中，尚存在不确定性。
（四）本次重大资产重组涉及的中介机构
自公司股票停牌后，公司已组织独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对标的资产开展尽职调查、审计和评估等相关工作，并就交易方案进行论证，相关工作正在积极推进中。
（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，暂不涉及需要其他有权部门前置审批的事项。
二、停牌期间的主要进展
停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司已经组织独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，公司与交易对方及上述中介机构就本次重大资产重组相关事项进行了沟通和交流。截至本公告日，各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对标的资产有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。
三、申请延期复牌的原因
因本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，涉及的协调沟通工作较多，停牌期间境内节假日时间较长也影响了工作进度，重组方案内容仍需进一步商讨、论证和完善，为维护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，经公司第二届董事会第二十八次会议审议同意，并向上海证券交易所申请，公司股票自2018年4月6日起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。
四、后续工作安排及风险提示
停牌期间，公司将进一步加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，及时发布重大资产重组进展公告。公司预计自停牌首日起不超过3个月的时间内披露本次重大资产重组方案，即预计将在2018年5月6日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或重组报告书。公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书并在履行相关程序后复牌。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所（www.sse.com.cn），请以公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2018年4月4日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2018-015
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：南京音华供应链管理服务有限公司（以下简称“合营公司”）。
公司本次投资金额和比例：合营公司注册资本3000万元，其中公司认缴1200万元，占合营公司注册资本的40%。
特别风险提示:拟设立的公司尚需获得工商行政管理部门的核准。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为加强公司供应链管理，南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“音飞储存”或“公司”或“本公司”）与南京华德仓储设备制造有限公司（以下简称“华德仓储”）、南京超冶金属材料有限公司（以下简称“南京超冶 ”）共同出资,拟在南京江宁区设立一家合营公司。
合营公司名称为“南京音华供应链管理服务有限公司” （以登记机关核定为准），将专注于供应链的管理；钢材、钢板网上销售；货架、金属制品制造及销售；道路货物运输；仓储服务。
合营公司注册资本3000万元，其中公司认缴1200万元，以现金方式出资，占合资公司注册资本的40%；华德仓储认缴900万元，以现金方式出资，占注册资本的30%；南京超冶认缴900万元，以现金方式出资，占注册资本的30%。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等制度的相关规定，本次对外投资无需提交公司股东会审议。
（三）本次对外投资事项不涉及对外担保，不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、主要合作方基本情况
（一）南京华德仓储设备制造有限公司
统一社会信用代码：913201156340813672
类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人：曹永欣
注册资本：1361.971353万美元
经营范围：货架、智能储存设备和相应软件的生产及相关配套服务；销售自产产品；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）南京超冶金属材料有限公司
统一社会信用代码：913201157712909315
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：骆正超
注册资本：1200万人民币
经营范围：钢材、钢板、物流货架、建材销售；钢材、钢板、金属制品的加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资标的基本情况
公司名称：南京音华供应链管理服务有限公司
公司住所：南京市江宁区江宁街道滨江工业集中区宝象路60号
法定代表人：金跃跃
注册资本：3,000万元人民币
经营范围：供应链的管理；钢材、钢板网上销售；货架、金属制品制造及销售；道路货物运输；仓储服务。
（以上内容以工商行政管理部门核定为准）
股东结构：公司认缴1200万元，占合营公司注册资本的40%；华德仓储认缴900万元，以现金方式出资，占注册资本的30%；南京超冶认缴900万元，以现金方式出资，占注册资本的30%。
四、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资设立合营公司旨在最大限度发挥公司产能，逐步减少各子公司原材料库存，提高公司资金利用率，实现公司供应链发展的战略布局。
五、重大风险提示
本次对外投资使用自有资金，不会对公司正常的运营资金产生影响。
合营公司尚需获得工商行政管理部门的核准。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2018年4月4日
