商赢环球股份有限公司
关于控股孙公司对外投资的公告
证券代码：600146 证券简称：商赢环球公告编号：临-2018-038
商赢环球股份有限公司
关于控股孙公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：成都蹊言文化传媒有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准，以下简称“合资公司”）；
●投资金额：本次投资总额为人民币8,000万元，其中商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）持股95.45%的控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）的全资子公司烨星文化传播（上海）有限公司（以下简称“烨星文化”）认缴人民币2,000万元，占注册资本25%；葫芦（深圳）影视投资有限公司（以下简称“葫芦影视”）认缴人民币6,000万元，占注册资本75%；
●风险提示：1、本次新设合资公司是基于对文化行业前景的良好预期，但在经营过程中可能面临经营管理、内部控制和市场环境变化等方面的风险，经营业绩存在不确定性，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响。2、合资公司的设立尚需办理工商注册登记相关手续，存在一定不确定性。上述事项提请广大投资者注意投资风险。
一、 对外投资概况
（一）对外投资的基本情况
为进一步贯彻落实公司的战略规划，提升公司的品牌影响力及综合实力，公司持股95.45%的控股子公司环球星光的全资子公司烨星文化与葫芦影视于2018年4月4日签署《合资协议》（以下简称“本协议”），拟共同投资设立“成都蹊言文化传媒有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）。根据本协议约定，合资公司注册资本为人民币8,000万元，其中烨星文化认缴人民币2,000万元，占注册资本25%；葫芦影视认缴人民币6,000万元，占注册资本75%。
（二）对外投资事项审议程序
公司第七届董事会第15次临时会议于2018年4月3日以电子邮件的方式发出会议通知，于2018年4月4日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。本次会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司控股孙公司烨星文化传播（上海）有限公司对外投资的议案》。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对外投资额度在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
（三）关联交易或重大资产重组情况
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）烨星文化
企业名称：烨星文化传播（上海）有限公司
主要股东：公司持股95.45%的控股子公司环球星光国际控股有限公司持有其100%的股份
企业类型：有限责任公司
法定代表人：罗俊
注册资本：人民币100万元
成立时间：2018年2月12日
经营期限：2018年2月12日至2048年2月11日
注册地址：上海市徐汇区钦州路201号547室
经营范围：文化艺术交流与策划（演出经纪、营业性演出除外），设计、制作、发布、代理各类广告，企业形象策划，市场营销策划，电脑图文设计制作，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，摄影服务（测绘航空摄影除外），服装鞋帽的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外），商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：烨星文化于2018年2月12日成立，尚未有实际业务开展，暂无历史财务数据。
（二）葫芦影视
企业名称：葫芦（深圳）影视投资有限公司
主要股东：罗爽、刘丽萍
企业类型：有限责任公司
法定代表人：罗爽
注册资本：人民币10,000万元
成立时间：2015年11月18日
经营期限：2015年11月18日至2025年11月17日
注册地址：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼307号
经营范围：投资电影电视剧项目（具体项目另行申报）；影视项目投资策划；企业形象策划；投资策划；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；企业管理咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
主要财务指标：截止2017年12月31日，葫芦影视总资产100,137,045.15元，净资产99,961,960.15元，2017年1-12月实现营业收入0元，净利润-20,613.60元（以上数据未经审计）。
三、投资标的基本情况
企业名称：成都蹊言文化传媒有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）
注册地址：四川省成都市锦江县均隆街69号/-1-2幢3层附599号（自编号）
注册资本：人民币8,000万元（暂定，最终以工商行政管理机关核定为准）。其中烨星文化认缴人民币2,000万元，占注册资本25%；葫芦影视认缴人民币6,000万元, 占注册资本75%。
出资方式：现金方式
企业类型：有限责任公司
经营范围：大型活动组织服务；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；市场营销策划；文化娱乐经纪人。（暂定，最终以工商行政管理机关核定为准）。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：葫芦（深圳）影视投资有限公司
乙方：烨星文化传播（上海）有限公司
甲乙双方为加强在文化传媒领域的合作，经过充分协商，就合资成立有限公司相关事宜达成如下协议，并于上海市徐汇区签署本协议：
1、甲乙双方作为发起人，共同出资设立成都蹊言文化传媒有限公司（名称最终以工商核准登记为准），合资公司形式为有限责任公司。
2、合资公司注册资本拟定为人民币8,000万元，其中甲方以货币出资形式认缴出资人民币6,000万元，出资截止时间为2058年3月27日，乙方以货币出资形式认缴出资人民币2,000万元，出资截止时间为2058年3月27日。
3、合资公司全体股东组成股东会，是合资公司的最高权力机关，负责合资公司重大事项决策。合资公司不设董事会，设执行董事一名；合资公司不设监事会，设监事一名。
4、执行董事由股东会代表合资公司过半数表决权的股东同意选举产生，并为合资公司法定代表人；合资公司经理由股东会代表过半数表决权的股东聘任或解聘，全面负责合资公司日常管理；监事由股东会代表合资公司过半数表决权的股东选举产生。经理向股东会提名或解聘合资公司副经理、财务负责人人选。
5、合资公司经营范围为：大型活动组织服务；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；市场营销策划；文化娱乐经纪人。（最终以工商注册登记合资公司章程为准）
6、合资公司经营状况、财务资料或重大事项实行公开制度，按照股东的要求公开，股东有权查阅合资公司各种经营资料。
7、合资公司管理机构、股东会、执行董事、监事、财务负责人的组成、职权和报酬等内容，合资公司的税收、财务制度、清算等制度，按照公司法和合资公司章程的规定执行。
8、合资公司利润在按照法律法规规定进行各项提取后，按照股东出资金额比例进行分配。
9、在合资公司工商注册登记完成后，甲方应不晚于2018年6月30日前向合资公司单方增资人民币3,000万元，本次增资完成后，合资公司注册资本由人民币8,000万元增至人民币11,000万元，届时甲方持有合资公司81.82%的股权，乙方持有合资公司18.18%的股权。
10、本协议未尽事宜，由股东协商一致予以补充，补充协议作为本协议的组成部分，补充协议与本协议不一致的，按照补充协议执行。
11、如因本协议履行发生纠纷，由甲乙双方友好协商予以解决，协商不成或者不愿协商的，任何一方均可向本协议签订地有关管辖人民法院提起诉讼。
12、本协议自甲乙双方均完成签字或盖章之日起生效。
13、本协议一式四份，甲乙各方各持二份，各份具有同等法律效力。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司基于对文化行业的良好预期，充分利用文化行业的发展机遇及葫芦影视在影视文化方面的经验、资源及渠道，通过艺人代言、影视广告宣传、影视植入、影视作品投资等，深入开展文化、品牌推广及广告传媒业务，从而进一步提升公司的品牌影响力及综合实力。
本次新设合资公司符合公司的长远发展战略，对公司经营、未来市场定位和提升公司品牌形象及知名度等均产生积极的影响，有利于培育新的利润增长点，为公司稳健持续经营提供保障。
本次对外投资不会对公司的经营和财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及股东权益的情形。
六、本次对外投资可能存在的风险
1、本次新设合资公司是基于对文化行业前景的良好预期，但在经营过程中可能面临经营管理、内部控制和市场环境变化等方面的风险，经营业绩存在不确定性，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响。提请广大投资者注意投资风险。
2、合资公司的设立尚需办理工商注册登记相关手续，存在一定不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第七届董事会第15次临时会议决议
2、《合资协议》
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年4月9日
