武汉三特索道集团股份有限公司
第十届董事会第十一次临时会议决议公告

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2018-19

武汉三特索道集团股份有限公司

第十届董事会第十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次临时会议通知于2018年4月4日以短信、电子邮件、书面送达的形式发出，会议于2018年4月8日公司会议室以现场方式召开。会议由董事长卢胜先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事会全体监事列席会议。本次董事会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《武汉三特索道集团股份有限公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：

一、审议通过公司《关于转让咸丰三特旅游开发有限公司股权的议案》，并提交股东大会审议；

同意公司与咸丰县国有资本运营投资有限公司签订《咸丰三特旅游开发有限公司股权转让协议》，将公司持有的咸丰三特旅游开发有限公司100%股权以36,000万元的价格转让给咸丰县国有资本运营投资有限公司。

同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于转让咸丰三特旅游开发有限公司股权的公告》。

二、审议通过公司《关于为控股子公司向信托机构借款提供担保的议案》，并提交股东大会审议；

同意控股子公司克什克腾旗三特旅业开发有限公司（以下简称“克旗旅业公司”）以其自有资产作抵押向国民信托有限公司申请人民币5,000万元授信贷款；同意本公司以所持全部克旗旅业公司股权作质押，并为其提供连带责任担保。由于被担保对象克旗旅业公司资产负债率超过70%，本次担保尚需提交股东大会审批。

同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于为控股子公司向信托机构借款提供担保的公告》。

三、审议通过公司《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于2018年4月25日召开2018年第二次临时股东大会，审议《关于转让咸丰三特旅游开发有限公司股权的议案》和《关于为控股子公司向信托机构借款提供担保的议案》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月10日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2018-20

武汉三特索道集团股份有限公司

关于转让咸丰三特旅游开发有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次交易存在以下情况，请投资者注意风险、谨慎投资：

1、本次交易尚需交易双方有权机构批准后方可实施；

2、本次交易款项将依照股权转让协议约定分期支付。

一、交易概述

咸丰三特旅游开发有限公司（以下简称“咸丰公司”或“目标公司”）为武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）全资子公司。

2018年4月4日，公司与咸丰县国有资本运营投资有限公司（以下简称“咸丰国投”或“甲方”）签订了《咸丰三特旅游开发有限公司股权转让协议》，拟将公司持有的咸丰公司100%股权以36,000万元的价格转让给咸丰国投。

2018年4月8日，公司第十届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于转让咸丰三特旅游开发有限公司股权的议案》。本次股权转让事项公司尚需提交股东大会审批。

本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

交易对方名称：咸丰县国有资本运营投资有限公司

统一社会信用代码：91422826MA48YJHE1B

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：咸丰县高乐山镇楚蜀大道184号（交警大队四楼）

法定代表人：杨权

注册资本：伍亿圆整

成立日期：2017年04月14日

营业期限：长期

经营范围：经营管理县国有资产（资本）；国有土地开发、经营；不动产租赁服务；重大基础设施、公益设施、基础产业等项目建设投融资服务；建设和管理重点基础设施、公益设施、配套服务设施和重要产业项目；代表县政府持有对外投资国有股权等；在政府授权范围内负责安置房及市政基础设施的建设和管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

股权结构：

■

咸丰国投与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

咸丰国投设立未满一年，其最近一期的主要财务数据：

单位：万元

■

注：以上数据为咸丰国投提供，未经审计。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

（1）本次交易标的为咸丰公司100%的股权。该股权权属清晰，无任何争议或担保事项。

（2）根据交易双方共同聘请的湖北众联资产评估有限公司出具的资产评估报告（众联评报字[2017]第1106号），在评估基准日2017年4月30日，咸丰公司股东全部权益评估价值为 36,861.22万元。

（3）咸丰公司为公司全资子公司，于2007年5月30日，通过对外投资设立。2017年3月31日，公司董事会批准以债权转股权的方式对其增资。咸丰公司的企业地址为咸丰县高乐山镇荆南路28号，现注册资本贰亿玖仟万元整，主营业务包括旅游资源的投资、开发经营；旅游景观地产的开发、经营；旅游交通；相关配套服务、销售；房地产开发、销售；房屋、土地的租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（4）咸丰公司最近一年及最近一期主要财务数据如下表：

单位：万元

■

注：以上2017年财务数据经审计，2018年财务数据未经审计。

2、交易标的评估审计情况

本次交易标的评估机构为湖北众联资产评估有限公司，已出具《咸丰三特旅游开发有限公司股权交易所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2017]第1106号），本项目评估报告的基准日为2017年04月30日。

咸丰公司2017年度财务报表审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），该审计机构具有执行证券期货相关业务资格，审计基准日为2017年12月31日，已出具众环审字（2018）010357号《咸丰三特旅游开发有限公司审计报告》。

3、本次交易后公司将不再持有咸丰公司股权，将导致公司合并报表范围发生变更。截至目前，公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财。截至2018年3月31日，咸丰公司所欠本公司往来款共计约4,100万元。根据本次股权转让协议，甲乙双方对上述债权债务清偿作出了限期归还的约定。

四、交易协议的主要内容

公司与咸丰国投签订的《咸丰三特旅游开发有限公司股权转让协议》主要内容如下：

1、关于股权转让款的约定

“2.1根据湖北众联资产评估有限公司出具的《咸丰三特旅游开发有限公司股权交易所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2017]第1106号），目标公司股东全部权益评估值为人民币叁亿陆仟捌佰陆拾壹万贰仟贰佰元整（RMB：36,861.22万元）。

2.2根据2.1条评估报告，经甲、乙双方协商，甲方收购乙方100%转让股权的转让价为人民币叁亿陆仟万元整（RMB：36,000万元）。”

2、关于支付股权转让款的约定

“3.1本协议签署日后七个工作日内，甲方向乙方指定账户支付股权转让款的10%作为定金，该定金在股权转让完成后作为甲方支付的股权转让款计算予以减除。

3.1.1若甲方有权机构未批准本协议导致本协议不能生效，则定金不予退还；

3.1.2若乙方有权机构未批准本协议导致本协议不能生效，则乙方应及时返还甲方定金；

3.1.3本协议生效后，甲乙双方按“定金”规则执行。

3.2本协议生效后七个工作日内，乙方应提供合法有效的目标公司股东同意此项股权转让的股东会决议，甲方向乙方指定账户支付股权转让款的40%。

3.3乙方完全解除目标公司景区门票收费权上的质押权后，甲方将股权转让款的45%汇入乙方设立的共管账户，待股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成后解冻支付。

3.4股权过户完成后十日内，甲方将剩余5%的股权转让款汇入甲方设立的共管账户，在股权交易完成后六个月内且满足以下条款后的余额解冻支付给乙方：

3.4.1乙方协助甲方及目标公司完成工程施工单位与目标公司签署补充协议，保证施工单位不因工程停工等遗留问题产生新的诉讼、仲裁、索赔；

3.4.2支付资产评估日至股权交易完成日期间的重大非正常贬损的财产价值；

3.4.3支付完应由乙方承担的包括税费在内的或有负债，以股权交易完成之日起六个月为限。”

3、关于债务清偿的约定

“4.1在资产评估日所确定的目标公司所欠乙方债务在股权交易完成后十日内将债务本金归还乙方。

4.2在资产评估日之后目标公司所欠乙方债务按专项审计结果经甲乙双方确认后在股权交易完成后十日内将债务本金归还乙方。”

4、关于目标公司接管的约定

“5.1股权交易完成后三个工作日内，甲方或甲方委托公司组建接管小组进驻目标公司，乙方应派驻管理人员积极协助甲方接管小组工作；乙方所派驻的管理人员应包括目标公司现有高级经营管理层人员。

5.2甲方接管目标公司的范围包括但不限于：产权证明、印章、经营许可证、资产、人员及人事档案、项目建设资料、设备技术档案、合同、客户资料、银行账户及相关资料、会计账务及会计档案、土地边界、其他重要资料以及工作交接。

5.3乙方负责甲方接管完成前目标公司的安全稳定和正常经营，甲方负责接管后目标公司的平稳运行。

5.4乙方派驻目标公司的管理人员在接管工作完成后由乙方召回，若甲方需要聘用另行办理聘用手续。”

5、关于合同生效条件的约定

“16.1本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署，且经甲乙双方最后一方具有最终决策权力的机构、法人或自然人批准后生效。”

五、本次交易的目的及对公司的影响

1、本次股权转让是基于公司发展战略的整体考虑，坚持有所为、有所不为，同时也为了盘活资产存量，改善财务结构，提高经营效益。

2、本次股权转让预计投资收益约1.27亿元，将对公司当期业绩产生重大积极影响，具体情况以公司经审计的结果为准。

3、本次股权转让完成后，咸丰国投持有咸丰公司100%的股权，公司不再持有咸丰公司股权。

4、本次交易不涉及关联交易，本次交易完成后不会形成关联交易，亦不会构成与关联人的同业竞争。

5、本次交易所产生的收益，公司将主要用于归还银行贷款、投资或补充流动资金。

6、本次交易尚需交易双方有权机构批准后方可实施。基于交易双方达成的共识，交易双方将尽快完成审批程序。

7、本次交易款项将依照双方合同约定分期支付，存在一定支付风险。交易双方都有执行协议约定的意愿，且甲方有可靠的信誉和支付能力，风险可控。

六、备查文件

1、董事会决议

2、交易标的咸丰三特旅游开发有限公司相关资料

3、交易对方咸丰县国有资本运营投资有限公司相关资料

4、《咸丰三特旅游开发有限公司股权转让协议》

5、交易标的审计报告

6、交易标的评估报告

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月10日

证券名称：三特索道 证券代码：002159 证券编号：2018-21

武汉三特索道集团股份有限公司

关于为控股子公司向信托机构借款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

克什克腾旗三特旅业开发有限公司（以下简称“克旗旅业公司”）为武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司，注册资本1亿元，其中公司出资9,000万元，占比90%，宁夏鑫泰能源集团有限公司出资1,000万元，占比10%。克旗旅业公司主要负责投资开发内蒙克什克腾旗的旅游项目。

为加快推进项目建设，克旗旅业公司拟向国民信托有限公司申请人民币5,000万元授信贷款，期限12个月。该笔贷款将用于补充流动资金及项目投资。根据国民信托有限公司要求，克旗旅业公司以其自有资产作抵押，同时本公司以所持全部克旗旅业公司股权作质押，并由本公司为该项贷款提供连带责任担保。

2018年4月8日，公司第十届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于为控股子公司向信托机构借款提供担保的议案》，全体董事一致同意该项议案。

本次担保不构成关联担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程以及《董事会议事规则》的有关规定，由于被担保对象克旗旅业公司资产负债率超过70%，本次担保尚需提交股东大会审批。

二、被担保人基本情况

1．被担保人名称：克什克腾旗三特旅业开发有限公司

2．成立时间：2011年9月14日

3．注册地点：克什克腾旗经棚镇克旗宾馆5号楼三楼

4．法定代表人:潘峰

5．注册资本：人民币壹亿元

6．一般经营项目：旅游资源（景点、景区）、餐饮、住宿，旅游基础设施和配套设施、旅游地产项目的投资、开发、建设、经营（销售）、房地产项目的投资、开发、建设、经营（销售）、旅游信息咨询服务及旅游业务经营、旅游商品经营

7．克旗旅业公司最近一年又一期主要财务指标

单位：万元

■

注：以上财务数据未经审计。

8.关联关系说明：克旗旅业公司为公司持股90%的控股子公司。

三、担保的主要内容

1．担保方式：抵押（质押）担保、连带责任担保

2．担保范围：本金5,000万元及利息和相关费用

3．担保期间：借款期限届满后两年

本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的具体内容将由克旗旅业公司与信托机构共同协商确定。

四、董事会意见

1．克旗旅业公司系公司控股子公司，本次担保事项属于对合并报表范围的子公司提供担保，不存在损害公司利益的情形，风险可控。

2．克旗旅业公司本次借款是为补充流动资金及满足项目投资需要，其自行融资有助于减轻公司融资负担。

3.克旗旅业公司的另一股东宁夏鑫泰能源集团有限公司持股10%，未按其持股比例提供相应担保，公司对被担保对象克旗旅业公司的经营有绝对控制权，担保风险较小，不会损害公司及股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的情况

本次担保金额占公司最近一期经审计净资产的6.05%；本次担保前，公司累计对外担保总额为26,503.39万元，占公司最近一期经审计净资产的32.09%；本次担保后，公司累计对外担保总额为31,503.39万元，占公司最近一期经审计净资产的38.14%。

截至公告日，公司对外担保余额未逾期，也无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月10日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2018-22

武汉三特索道集团股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。

3．本次召开临时股东大会的提案经公司第十届董事会第十一次临时会议决议通过，召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为2018年4月25日（星期三）15:00时；

网络投票时间为2018年4月24日——2018年4月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2018年4月25日9:30——11:30、13:00——15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月24日15:00——2018年4月25日15:00期间任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权出现重复投票表决的，以其首次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2018年4月20日（周五）。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议地点：武汉市东湖开发区关山一路特1号D1栋一楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于转让咸丰三特旅游开发有限公司股权的议案》；

2、审议《关于为控股子公司向信托机构借款提供担保的议案》。

以上提案已经公司第十届董事会第十一次临时会议审议通过，具体内容详见2018年4月10日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《武汉三特索道集团股份有限公司关于转让咸丰三特旅游开发有限公司股权的公告》和《武汉三特索道集团股份有限公司关于为控股子公司向信托机构借款提供担保的公告》。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

出席现场会议的股东需提前履行相应的登记手续。

（一）会议登记所需材料：

1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡办理登记手续；

2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。传真及信函应在2018年4月24日（周二）17:00前送达公司董事会秘书处。来信请于信封注明“股东大会”字样。

（二）登记地点：武汉市东湖开发区关山一路特1号D1栋武汉三特索道集团股份有限公司董秘处；

（三）登记时间：2018年4月24日；上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

（四）其他事项

1、会议联系方式：

联系人：刘雯 孟妍

联系电话：027—87341810；027—87341812

传真：027—87341811

联系邮箱：santedmc@sante.com.cn

通讯地址：武汉市东湖开发区关山一路特1号D1栋二楼董事会秘书处。

邮编：430073

2、本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作详见本通知附件三。

六、备查文件

公司第十届董事会第十一次临时会议决议。

特此通知。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月10日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席武汉三特索道集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会，对以下提案以投票方式代为行使表决权：

■

委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股份性质及持股数量： 受托人签字（盖章）：

委托人股东账号： 委托书有效期限：

委托人签名（盖章）： 受托日期：

注：授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章；委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意志投票表决。

附件二：

股东参会登记表

■

年 月 日

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362159

2、投票简称：三特投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年4月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月24日15:00，结束时间为2018年4月25日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。