北京荣之联科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2018-015
北京荣之联科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2018年4月3日以书面及电子邮件的方式发出，并于2018年4月8日在公司8层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开，会议应出席董事10人，实际出席董事10人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
1、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
经与会董事讨论，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用不超过4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将全部归还至募集资金专户。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司《第四届董事会第十二次会议决议》
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月十日
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2018-017
北京荣之联科技股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第四届监事会第八次会议通知于2018年4月3日以书面及邮件通知的方式发出，并于2018年4月8日在公司8层会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用不超过4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限为不超过12个月。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，可降低财务费用约2,180万元，符合公司和股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，审议程序合法合规。
三、备查文件
1、公司《第四届监事会第八次会议决议》
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司监事会
二〇一八年四月十日
北京荣之联科技股份有限公司独立董事关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对以下事项发表独立意见：
一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的日常生产经营，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司董事会关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的决定。
独立董事签字：任光明 林 钢 李全 王琳
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2018-016
北京荣之联科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或者“公司”）于2018年4月8日召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过4亿元人民币暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、本次非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准北京荣之联科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2385号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）24,934,695股，每股面值1.00元，发行价格为40.12元/股，募集资金总额为1,000,379,963.40元，扣除发行费用6,414,934.70元后，募集资金净额为993,965,028.70元。2015年11月20日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了[2015]京会兴验字第03000001号《验资报告》。
二、本次募集资金投资项目基本情况
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将分别用于以下项目：
■
三、前次使用闲置募集资金补充流动资金情况
2017年4月18日召开的第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币3亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年4月4日，以上暂时补充流动资金的3亿元已全部归还完毕。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
因短期内募集资金不会全部使用，存在部分闲置，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，通过暂时补充流动资金不超过4亿元仅限于与主营业务相关的生产经营使用，可以增强公司资金的流动性，提高募集资金的使用效率，降低财务费用约2,180万元。本次使用募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途，符合公司和股东的利益。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将全部归还至募集资金专户。
五、公司关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的说明与承诺
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，合理使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，到期将全部归还至公司募集资金专户。上述补充流动资金的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常进度，不存在变相改变募集资金用途的情况。
在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司过去十二个月内未进行风险投资。
六、相关审核和批准程序
2018年4月8日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过4亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将全部归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不需提交公司股东大会审议，经董事会审议同意后开始实施。
七、独立董事意见
公司独立董事已知悉该事宜并认真审阅了相关材料，并就公司本次董事会审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见，认为：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的日常生产经营，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司董事会关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的决定。
八、保荐机构意见
经核查，国海证券认为：荣之联拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，可以缓解公司流动资金压力、降低财务成本。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的投资及建设计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，使用期限未超过12个月。过去12个月内公司未进行风险投资，同时承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程序。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
九、备查文件
1、公司《第四届董事会第十二次会议决议》；
2、公司《第四届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》
4、《国海证券股份有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月十日
国海证券股份有限公司关于
北京荣之联科技股份有限公司使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）2015年度非公开发行项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对荣之联使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京荣之联科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2385号）核准，荣之联非公开发行24,934,695股股份，发行价格为40.12元/股，募集资金总额为1,000,379,963.40元，扣除发行费用6,414,934.70元后，实际募集资金净额为993,965,028.70元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年11月20日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具[2015]京会兴验字第03000001号《验资报告》，公司已对募集资金采取了专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将分别用于以下项目：
单位：万元
■
三、前次使用募集资金补充流动资金情况
2016年2月24日公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年2月22日，以上暂时补充流动资金的4亿元已全部归还完毕。
2017年4月18日召开的第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币3亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年4月4日，以上暂时补充流动资金的3亿元已全部归还完毕。
四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
因短期内募集资金不会全部使用，存在部分闲置，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，通过暂时补充流动资金不超过4亿元仅限于与主营业务相关的生产经营使用，可以增强公司资金的流动性，提高募集资金的使用效率，降低财务费用约2,180万元。本次使用募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途，符合公司和股东的利益。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将全部归还至募集资金专户。
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，合理使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，到期将全部归还至公司募集资金专户。上述补充流动资金的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常进度，不存在变相改变募集资金用途的情况。
在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司过去十二个月内未进行风险投资。
五、相关审核和核准程序
2018年4月8日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过4亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将全部归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不需提交公司股东大会审议，经董事会审议同意后开始实施。
六、独立董事意见
公司独立董事已知悉该事宜并认真审阅了相关材料，并就公司本次董事会审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见，认为：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的日常生产经营，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司董事会关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的决定。
七、保荐机构意见
经核查，国海证券认为：荣之联拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，可以缓解公司流动资金压力、降低财务成本。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的投资及建设计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，使用期限未超过12个月。过去12个月内公司未进行风险投资，同时承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程序。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
保荐代表人（签名）： 刘 皓 刘迎军
国海证券股份有限公司
年 月 日
