河南中原高速公路股份有限公司
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2018－018
优先股代码：360014 优先股简称：中原优1
公司债代码：143213 公司债简称：17豫高速
公司债代码：143495 公司债简称：18豫高01
河南中原高速公路股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第六次会议于2018年4月9日上午以通讯表决方式召开。
（二）会议通知及相关材料已于2018年3月30日以专人或传真、电子邮件方式发出。
（三）会议应出席董事11人，实际出席11人。
（四）会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长金雷先生主持，会议审议讨论了通知中所列的全部事项。审议情况如下：
（一）审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》
同意公司向控股股东河南交通投资集团有限公司借款10亿元资金，主要条件如下：
1、借款利率：不超过中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮10%（不高于同期公司向金融机构的融资成本）。
2、借款期限：1年，自提款之日起计算。
3、计息方式：按借款实际使用天数计息。
4、借款用途：用于日常运营及公路养护支出。
5、担保方式：公司以持有的河南英地置业有限公司相对应的股权作为质押，对该笔债务提供担保。
该交易为关联交易，关联董事王辉、陈伟回避了表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
《河南中原高速公路股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告》于本公告日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
（二）审议通过《关于召开公司2018 年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2018年4月25日下午14:30在郑州市正光路8号海容大酒店会议室，召开公司2018年第三次临时股东大会。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《河南中原高速公路股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》于本公告日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2018年4月10日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2018－019
优先股代码：360014 优先股简称：中原优1
公司债代码：143213 公司债简称：17豫高速
公司债代码：143495 公司债简称：18豫高01
河南中原高速公路股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东河南交通投资集团有限公司（以下简称“交通投资集团”）借款10亿元，借款利率不超过中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮10%（不高于同期公司向金融机构的融资成本）。公司以持有的河南英地置业有限公司相对应的股权作为质押，对该笔债务提供担保。
该交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该交易已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，需提交公司股东大会审议。
交易对上市公司的影响：本次借款主要用于公司日常运营及公路养护支出，借款有利于保障公司生产经营资金的需要，有利于降低公司融资成本，有利于提高公司流动性保障能力和抗风险能力。
过去12个月，除本次关联交易外，公司与交通投资集团存在其他关联交易。
一、关联交易概述
2018年以来，受人民银行信贷政策及资管新规影响，为保障公司日常运营及公路养护用款需求，公司决定向控股股东交通投资集团借款10亿元资金，主要条件如下：
1、借款利率：不超过中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮10%（不高于同期公司向金融机构的融资成本）。
2、借款期限：1年，自提款之日起计算。
3、计息方式：按借款实际使用天数计息。
4、借款用途：用于日常运营及公路养护支出。
5、担保方式：公司以持有的河南英地置业有限公司相对应的股权作为质押，对该笔债务提供担保。
该交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：河南交通投资集团有限公司
成立日期：2009年07月29日
注册地址：郑州市淮河东路19号
注册资本：贰佰陆拾柒亿肆仟柒佰贰拾陆万贰仟陆佰玖拾叁圆壹角贰分
法定代表人：程日盛
经营范围：对公路、水运、航空等交通运输业、交通物流业、运输服务业的投资与经营管理；酒店管理；国内贸易（国家有专项专营规定的除外），进出口贸易；技术服务；咨询服务；对外承包工程、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系
截至目前，交通投资集团持有公司45.09%股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，交通投资集团为公司关联法人。
3、交通投资集团最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币万元
■
三、关联交易定价依据
本次借款利率不超过中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮10%,且不高于同期公司向金融机构的融资成本。关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次借款主要用于公司日常运营及公路养护支出，借款有利于保障公司生产经营资金的需要，有利于降低公司融资成本，有利于提高公司流动性保障能力和抗风险能力。
五、本次交易履行的审议程序
1、本次交易履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明，均同意将该议案提交公司董事会审议。
2018年4月9日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。董事会审议该议案时，关联董事王辉先生、陈伟先生回避了表决。表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。
2、独立董事意见
独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：
（1）该关联交易用于日常运营及公路养护支出，有利于公司日常运营及业务发展需求，促进公司可持续健康发展，符合公司与全体股东的利益。
（2）本次关联交易符合法律、法规规定，公司以持有河南英地置业有限公司相对应的股权作为质押，对该笔债务提供担保，是为满足公司日常运营需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（3）在董事会审议本议案时，关联董事进行了回避表决，本次董事会审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等相关规定。
六、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
过去12个月，公司与交通投资集团共发生三笔关联交易，基本情况为：
（一）公司全资子公司秉原投资与交通投资集团以现金实缴方式，共同向郑州市惠济区兴隆铺城中村改造项目出资，构成关联交易。2017年1月11日，秉原投资中原城市发展基金出资9,200万元，交通投资集团城市、交通发展基金出资50,000万元（详见公司临2017-001号公告）。2017年2月27日，交通投资集团城市、交通发展基金中外部机构资金53,280万元到位，中原城市发展基金9,200万元和交通投资集团城市、交通发展基金44,080万元资金退出。2017年6月13日，交通投资集团城市、交通发展基金剩余资金全部从兴隆铺城中村改造项目退出。
（二）公司全资子公司秉原投资与交通投资集团以现金方式，共同向啟福地产基金项目投资，构成关联交易。秉原投资出资39,600万元，交通投资集团出资45,000万元。秉原投资资金优先退出，交通投资集团投资为秉原投资出资做劣后保障，秉原投资出资享有优先级收益，交通投资集团出资享有劣后级收益（详见公司临2017-044号公告）。2018年1月15日，交通投资集团资金已完成向啟福地产基金项目出资。
（三）2018年2月5日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司向控股股东交通投资集团借款6亿元用于日常运营及公路养护支出。截止2018年3月7日，该笔款项全部到账，为基准利率。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2018年4月10日
证券代码：600020证券简称：中原高速 公告编号：2018-020
优先股代码：360014 优先股简称：中原优1
公司债代码：143213 公司债简称：17豫高速
公司债代码：143495 公司债简称：18豫高01
河南中原高速公路股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年4月25日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年4月25日14点30分
召开地点：郑州市正光路8号海容大酒店会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月25日
至2018年4月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2018年4月9日经公司第六届董事会第六次会议审议通过。有关会议决议公告已于2018年4月10日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、
涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：河南交通投资集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司普通股和优先股的股东，应当分别投票；同时持有多只优先股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
（一）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。
（四）出席会议登记时间：2018年4月23日、2018年4月24日上午8:30-11:30，下午15：00-17:00。
（五）登记地点：公司董事会秘书处
六、
其他事项
联系地址：郑州市郑东新区农业东路100号306室
河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处
联系人：杨亚子、李全召
联系电话：(0371)67717695
联系传真：(0371)87166867
邮政编码：450016
股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2018年4月10日
附件
授权委托书
河南中原高速公路股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月25日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
