长春一东离合器股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
股票代码：600148 股票简称：长春一东 编号：临2018-017
长春一东离合器股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年第二次临时会议于2018年4月9日以通讯方式召开。会议应到董事9名，到会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
公司董事会同意公司向上海证券交易所再次申请延期复牌，拟申请公司股票自2018年4月15日起继续停牌不超过1个月。
因本次重大资产重组的交易对方之一为公司控股股东吉林东光集团有限公司（以下简称“东光集团”）、中国第一汽车集团有限公司（以下简称“一汽集团”），本次重大资产重组构成关联交易，公司关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申对本次董事会议案的表决进行了回避。公司独立董事就本次议案发表了独立意见。
本议案同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
（二）重大资产重组事项的相关内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）因公司筹划收购控股股东东光集团的控股子公司吉林大华机械制造有限公司（以下简称“大华机械”）、山东蓬翔汽车有限公司（以下简称“蓬翔汽车”）的股权资产，该事项将构成公司重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年2月13日起停牌，并进入重大资产重组程序。2018年3月13日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告号：临2018-013），公司股票自2018年3月15日起继续停牌不超过30日。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
为积极响应中共中央、国务院深化国有企业改革号召，通过企业的市场化重组提升公司资产质量和控股股东国有资本运行效率，进一步完善公司的产业布局，提升公司盈利能力和综合竞争实力，公司筹划了本次重大资产重组。
（3）重组框架方案介绍
①主要交易对方
本次重大资产重组的主要交易对方为公司控股股东东光集团及相关标的资产其他股东，交易对方尚未最终确定。募集配套资金的主要交易对方初步确定为不超过10名特定投资者，目前公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业尚未确定是否参与本次配套资金的发行认购。
②交易方式
本次重大资产重组的交易方式初定为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
③标的资产情况
本次重大资产重组的标的资产为公司控股股东的控股子公司大华机械、蓬翔汽车的股权资产。大华机械的所属行业为汽车制造业，主要产品包括飞轮、齿圈等；蓬翔汽车的所属行业为汽车制造业，主要产品包括中重型卡车桥、液压系统、专用车等。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）公司已聘请了专业的中介结构
停牌期间，公司聘请了专业的中介结构，分别为：
独立财务顾问--国泰君安证券股份有限公司；
律师事务所--北京市康达律师事务所；
会计师事务所--瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）；
资产评估机构--北京天健兴业资产评估有限公司。
（2）推进重大资产重组所作的工作
公司股票停牌以来，本公司积极推进有关工作，组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，积极与公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司、国务院国资委等监管部门沟通协调相关审批事宜。截至目前，相关工作仍在进行中。
（3）已履行的信息披露义务
股票停牌期间，公司严格按照相关规定履行信息披露义务，停牌满一个月时及时发布了继续停牌公告，并自停牌之日起每5个工作日公告一次重组进展情况，充分保障了公司全体股东的知情权。
3、继续停牌的必要性和理由
本次筹划中的资产收购事项对于促进公司产业布局的完善和整体经营业绩的提升将产生积极正面的影响，但由于与本次股权收购相关的尽职调查和审计评估等工作较为复杂，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍需要进一步完善，目前尚未形成可提交董事会审议的重组预案。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
4、下一步推进重组工作的计划安排
公司将继续加快对标的资产的尽职调查、审计和评估，进一步就交易细节与交易对方进行谈判，并就本次重组涉及的审批事宜加强与监管部门的沟通。股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。相关工作完成后，公司将及时召开董事会会议审议本次重大资产重组预案，及时公告并复牌。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
长春一东汽车离合器股份有限公司
董 事 会
2018年4月9日
