兖州煤业股份有限公司
关于控股股东非公开发行可交换公司
债券发行完成的公告
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：2018-027
兖州煤业股份有限公司
关于控股股东非公开发行可交换公司
债券发行完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“公司”或“本公司”）于2018年4月4日接到控股股东兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）通知，兖矿集团2018年非公开发行可交换公司债券（第一期）（“本期债券”）发行工作已经完成，详细情况如下：
经上海证券交易所《关于对兖矿集团有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函〔2017〕304号）批复，兖矿集团获准面向合格投资者非公开发行面值不超过人民币80亿元（含80亿元）的可交换公司债券（“本次债券”）。本次债券采取分期发行的方式，首期发行规模为人民币40亿元，已于2017年4月21日完成发行；第二期发行规模为人民币30亿元，已于2017年9月25日完成发行。本期债券系本次债券无异议函项下的第三期发行。
根据《兖矿集团有限公司2018年非公开发行可交换公司债券（第一期）募集说明书》，本期债券发行价格为每张人民币100元，期限为3年期，第1年票面利率为2%，第2年票面利率为2.5%，第3年票面利率为3%，初始换股价格为15.70元/股。本期债券采取网下面向合格投资者中的机构投资者定价发行的方式非公开发行，换股期限为自本期债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至债券摘牌日前一个交易日止（即2018年10月8日起至债券摘牌日前一个交易日止）。
兖矿集团本期债券发行工作已于2018年4月4日结束，根据投资者认购情况，经由兖矿集团及主承销商协商一致最终确定，本期债券实际发行规模为1.2亿元。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2018年4月9日
证券代码：600188 证券简称：兖州煤业 公告编号：2018-028
兖州煤业股份有限公司
涉及仲裁公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●案件所处的仲裁阶段：已受理
●上市公司所处的当事人地位：被申请人
●涉案金额：约人民币14.35亿元
●是否会对上市公司损益产生负面影响：由于案件正在履行仲裁程序，无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。
一、本次仲裁案件的基本情况
2018年4月2日，兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“公司” “本公司”）收到中国国际经济贸易仲裁委员会（“中国贸仲”）发来的仲裁受理通知书，内蒙古新长江矿业投资有限公司（“新长江”）以兖州煤业违反双方有关股权转让协议为由，向中国贸仲提出仲裁申请，要求兖州煤业支付股权转让价款人民币7.485亿元，相应违约金人民币6.56亿元及本案涉及的律师费、仲裁费、保全费等共合计约人民币14.35亿元。
2014年12月17日，兖州煤业与新长江签订《内蒙古石拉乌素井田煤炭资源转让合作协议》（“《资源转让合作协议》”）、《内蒙古昊盛煤业有限公司增资扩股协议》（“《增资扩股协议》”）及《内蒙古昊盛煤业有限公司股权转让协议》（“《股权转让协议》”），并于2016年3月17日签订《内蒙古昊盛煤业有限公司股权转让协议的补充协议》（“《补充协议》”）。协议约定由新长江以现金形式对兖州煤业控股子公司内蒙古昊盛煤业有限公司（“昊盛煤业”）进行增资，增资完成后，新长江再将持有的昊盛煤业11.59%股权及协议约定对应的1.5亿吨目标煤炭资源转让给兖州煤业，兖州煤业向新长江支付股权转让价款共计人民币8.8592亿元（股权转让价款=新长江向昊盛煤业增资的认缴出资额人民币1.374亿元+转让股权对应的煤炭资源额度补偿费用1.5亿吨*4.99元/吨）。2015年12月10日，各方办理了增资扩股及股权转让工商变更登记，兖州煤业已按照协议约定支付了新长江增资昊盛煤业11.59%股权认缴出资额人民币1.374亿元。
二、本次仲裁案件请求内容与理由
1.新长江仲裁申请认为，新长江持有的昊盛煤业11.59%股权及协议约定对应的目标煤炭资源全部转让给兖州煤业，协议约定的付款条件全部成就，兖州煤业应支付全部股权转让价款。
2.根据双方签署的《股权转让协议》及《补充协议》，兖州煤业因受让新长江所转让股权对应享有的煤炭资源额度补偿费用人民币7.485亿元将分三期支付，第一期人民币2.2455亿元将在以下条件全部达成或兖州煤业豁免后十日内支付。（1）本协议正式生效；（2）本次交易经内蒙古自治区人民政府批准；（3）内蒙古自治区人民政府批准后的七个工作日内，兖州煤业配合新长江及昊盛煤业完成相关工商（含股权转让）变更登记，股权转让工商变更登记随增资扩股工商变更登记一并办理完毕；（4）新长江取得鄂尔多斯市人民政府或其授权职能部门审查意见（“审查意见”），确认目标煤炭资源额度1.5亿吨不因任何原因被调减或回收。
公司认为新长江目前尚未取得审查意见，不能体现《股权转让协议》及《补充协议》中“确认目标煤炭资源额度1.5亿吨不因任何原因被调减或收回”的付款条件，因此付款未能达成，公司不存在违约行为。
三、仲裁情况
以上案件正在仲裁程序中，尚无判决结果。
四、本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响
由于案件正在履行仲裁程序，尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。
公司将根据上述案件进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2018年4月9日
