南京医药股份有限公司关于签署《意向书》的公告
证券代码：600713 证券简称：南京医药编号：ls2018-025
南京医药股份有限公司关于签署《意向书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为顺应国家医疗卫生体制改革发展方向，有效整合南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）与金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”）医药供应链资源，进一步聚焦并推动各自主营业务协同及稳步发展，以期共同提升各自核心竞争力，公司与金陵药业就双方医药批发与零售资源整合相关事宜达成初步共识并签订了《意向书》。
●本次签署的《意向书》为双方初步洽谈达成的共识，是双方启动医药批发与零售资源整合的合作意向性文件，不构成双方合作的承诺。双方合作的具体内容以正式签署的合同或者协议为准。最终能否达成有约束力的协议、所达成的有约束力的协议是否与《意向书》内容一致、具体的实施效果均存在不确定性。
●本次签署的《意向书》内容构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将在双方实际达成正式协议时，按照相关法律法规的规定，履行关联交易决策审批程序及信息披露义务。
一、《意向书》概述
公司于2018年4月9日在南京与金陵药业签署了《意向书》，以公司取得金陵药业控股子公司南京华东医药有限责任公司（以下简称“华东医药”）控股股权为前提，意向收购包括金陵药业在内的华东医药股东所持有的部分或全部股权，最终持有华东医药至少51%股权。同时公司将收购金陵药业直接持有的华东医药之子公司南京金陵大药房有限责任公司（以下简称“金陵大药房”）30%股权。公司收购所涉及股权之交易价格以经国资监管机构备案的资产评估价格为参考依据，经交易双方后续协商确定。若上述交易完成后，华东医药及金陵大药房将纳入公司合并报表范围。公司与金陵药业已对上述整合方案达成共识，最终整合方案将根据商业谈判结果予以确定。
《意向书》签署前，公司已履行相应决策程序，本意向书无需提交公司董事会和股东大会审议。待双方实际达成正式协议时，公司将根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》以及国资监管部门的相关规定，履行关联交易决策审批程序及信息披露义务。
本次签署的《意向书》内容构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、意向交易标的和交易对方当事人情况
（一）意向交易标的
意向交易标的1：包括金陵药业在内的华东医药股东所持有的部分或全部股权，至少达到51%股权。
意向交易标的2：金陵药业持有的华东医药控股子公司金陵大药房30%股权。
（二）意向标的公司基本情况
1、华东医药
名称：南京华东医药有限责任公司
注册地址：南京市玄武区太平门街55号
注册资本：5,000万元
法定代表人：梁玉堂
成立日期：1993年5月29日
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、二类精神药品；Ⅱ、Ⅲ医疗器械、保健食品、食品（按许可证所列范围经营）、食品添加剂、一类医疗器械、玻璃仪器、化学试剂、化工产品（不含危险品）、五金交电、家用电器、电子产品、木材、计算机、机械设备、建筑材料、汽车配件、工艺美术品、化妆品、日用百货、消毒液（不含危化品）、日用化学品、文化用品、体育用品及器材、仪器仪表、不锈钢制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋租赁；会务服务、仓储服务（不含危化品）、企业管理服务、会议及展览服务；医药信息咨询；道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：金陵药业出资2,550万元，占其注册资本的51%；华东医药职工持股会出资2,450万元，占其注册资本的49%。
经营情况：截止2017年 12月31日，华东医药总资产574,071,703.50元，总负债501,763,590.10元，净资产72,308,113.40元，2017年1-12月营业收入1,441,951,875.29元，净利润-24,014,367.54元。（以上数据已经审计）
截止2018年3月31日，华东医药总资产510,180,367.83元，总负债439,740,618.86 元，净资产70,439,748.97元，2018年1-3月营业收入254,074,716.60元，净利润-1,868,364.43元。（以上数据未经审计）
2、金陵大药房
名称：南京金陵大药房有限责任公司
注册地址：南京市玄武区太平门街55号
注册资本：1,800万元
法定代表人：梁玉堂
成立日期：2003年3月31日
公司类型：有限责任公司
经营范围：药品零售（按许可证所列范围经营）；医疗器械零售（其中涉及许可经营项目的，按许可证所列范围经营）；食品零售（按食品经营许可证所列范围经营）；本公司下设诊所（限分支机构经营）。医疗器械零售（许可经营项目除外）；百货、日用化学品（不含危险化学品）、化妆品、卫生用品、日用品、文化用品、体育用品及器材、初级农产品、消毒液、家用电器、眼镜、电子产品（限分支机构经营）销售；残疾车租赁、信息咨询；制作、代理、发布国内各类广告；展示展览服务；企业管理；自有房屋租赁、房产中介服务；保健服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：金陵药业出资540万元，占其注册资本的30%；华东医药出资1,260万元，占其注册资本的70%。
经营情况：截止2017年 12月31日，金陵大药房总资产61,195,583.20元，总负债 33,714,078.87元，净资产27,481,504.33元，2017年1-12月营业收入145,175,123.76元，净利润320,167.92元。（以上数据已经审计）
截止2018年3月31日，金陵大药房经审计后总资产52,001,378.03元，总负债28,532,956.03元，净资产23,468,422.00元，2018年1-3月营业收入24,051,631.74元，净利润-4,013,082.33元。（以上数据未经审计）
（三）意向对方当事人情况
名称：金陵药业股份有限公司
注册地址：南京经济技术开发区新港大道58号
注册资本：50,400万元
法定代表人：李春敏
成立日期：1998年9月8日
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：中西药原料和制剂、生化制品、医疗器械销售、保健食品、化妆品、医药包装装潢印刷制品、天然饮料生产、销售（限分支机构经营）。新产品研制、技术服务及开发；医疗信息服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：南京新工投资集团有限责任公司持有其45.23%股权，为其控股股东；其他社会股东持有其54.77%股权。
经营情况：截止2017年 12月31日，金陵药业经审计后总资产3,856,970,596.92元，总负债803,105,060.90元，归属于上市公司股东的净资产2,586,740,105.96元，2017年1-12月营业收入3,191,811,863.89元，归属于上市公司股东净利润137,126,464.92元。
与公司的关联关系：金陵药业控股股东南京新工投资集团有限责任公司为公司控股股东南京医药集团有限责任公司之控股股东南京医药（产业）集团有限责任公司之控股股东，合计持有公司31.44%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3第（二）项之规定，金陵药业为公司之关联法人。本次交易构成关联交易。
三、《意向书》基本条款
甲方：南京医药股份有限公司
乙方：金陵药业股份有限公司
（一）整合方案
1、以甲方取得乙方控股子公司华东医药控股股权为前提，甲方意向收购包括乙方在内的华东医药股东所持有的部分或全部股权，最终持有华东医药至少51%股权。同时甲方将收购乙方直接持有的华东医药之子公司南京金陵大药房有限责任公司（以下简称“金陵大药房”）30%股权。若上述交易完成后，华东医药及金陵大药房将纳入甲方合并报表范围。甲方收购所涉及股权之交易价格以经国资监管机构备案的资产评估价格为参考依据，经交易双方协商确定。
2、甲、乙双方已对上述整合方案达成共识，最终整合方案将根据商业谈判结果予以确定。
3、本意向书签署后，甲、乙双方将按照相关法律法规和国有资产监督管理相关规定积极开展相关工作，包括但不限于华东医药及金陵大药房尽职调查、商业谈判、审计评估以及报批决策程序等事宜。
（二）有效期
甲乙双方同意，本意向书有效期自签署之日起至 2018年12月31日止。在有效期内甲、乙双方未能签署股权转让协议的，本意向书自行终止。
（三）排他条款
本意向书签署后，乙方承诺在本意向书有效期内，不与任何第三方洽谈华东医药及金陵大药房股权/资产交易事项。
（四）法律约束力
1、本意向书旨在载明甲、乙双方就华东医药股权交易事项前期洽谈初步达成的共识，以促进甲、乙双方（或与华东医药其他股东）开展进一步的商谈，除本意向书“保密义务”、“排他条款”、“有效期”、“法律约束力”条款外，其他条款皆不具备法律约束力。
2、本意向书不构成甲、乙方所作出的任何承诺，正式股权交易的达成需甲、乙双方各自履行完毕相关决策程序并签署具有法律约束力的股权转让协议方可有效。
（五）争议解决
若甲、乙双方因本意向书之约定发生争议，各方应当友好协商，协商不成的，任一方可向原告方所在地人民法院提起诉讼。
四、对公司的影响
本意向书是公司与金陵药业启动医药批发与零售资源整合的意向性文件，公司将以此为基础与金陵药业进一步聚焦并推动双方主营业务协同及稳步发展，以期扩大公司的医药商业规模与零售门店资源（金陵大药房目前旗下37家门店），提升公司在规模渠道及商业网络、集成化供应链体系等方面的核心竞争力。《意向书》的签署预计对公司经营业绩不会产生重大影响。
五、风险提示
本次签署的《意向书》为双方初步洽谈达成的共识，是双方启动医药批发与零售资源整合的合作意向性文件，不构成双方合作的承诺。双方合作的具体内容以正式签署的合同或者协议为准。最终能否达成有约束力的协议、所达成的有约束力的协议是否与《意向书》内容一致、具体的实施效果均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京医药股份有限公司董事会
2018年4月10日
