浙江阳光照明电器集团股份有限公司关于控股子公司对外投资的公告
证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2018-003
浙江阳光照明电器集团股份有限公司关于控股子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●●投资标的名称：江西鸿利智达有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准）
●●投资金额和比例：合资公司注册资金10,000万元人民币，公司控股子公司厦门阳光恩耐照明有限公司以自有资金出资2,500万元，占注册资本的25%；公司控股子公司浙江阳光美加照明有限公司以自有资金出资1,000万元，占注册资本的10%；公司控股子公司鹰潭阳光照明有限公司以自有资金出资1,000万元，占注册资本的10%；鸿利智汇集团股份有限公司控股子公司江西鸿利光电有限公司以自有资金出资5,500万元，占注册资本的55%。
一、对外投资概述
1、近年来，国内LED产业链上下游的整合加剧，为有效控制LED封装器件的采购成本，进一步提升公司核心竞争力，公司控股子公司厦门阳光恩耐照明有限公司（以下简称“厦门阳光”）、浙江阳光美加照明有限公司（以下简称“浙江美加”）、鹰潭阳光照明有限公司（以下简称“鹰潭阳光”）与鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“鸿利智汇”)控股子公司江西鸿利光电有限公司（以下简称“江西鸿利”）在赣江新区临空组团管理委员会园区共同出资投资建设新型光源封装项目，项目计划总投资约19,800万元人民币，主要生产LED灯丝及SMD器件产品。赣江新区临空组团管理委员会为本项目提供产业支持政策，支持项目落户管委会管辖的园区内，并提供相关产业配套措施及补贴，促进产业发展。
2018年4月9日，厦门阳光、浙江美加、鹰潭阳光与江西鸿利签署了《合资协议》。四方共同出资10,000万元人民币设立江西鸿利智达有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准），其中，厦门阳光以自有资金出资2,500万元，占注册资本的25%；浙江美加以自有资金出资1,000万元，占注册资本的10%；鹰潭阳光以自有资金出资1,000万元，占注册资本的10%；江西鸿利以自有资金出资5,500万元，占注册资本的55%。
2、根据公司董事会对董事长的授权，本次投资在董事长审批权限内，无需提交公司董事会审议。
3、本次交易的合作方江西鸿利与本公司无关联关系，本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
企业名称：江西鸿利光电有限公司
成立日期：2014年09月12日
企业住所：江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街999号
法定代表人：李国平
注册资本：66,709.43万元人民币
经营范围：LED发光器件、灯饰及其它光电产品的生产、批发及零售；自营和代理各类商品的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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最近一年一期财务数据：
单位：万元
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三、投资标的基本情况
公司名称：江西鸿利智达有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准）
企业住所：江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街999号
法定代表人：张明武
注册资本：10,000万元
经营范围：LED发光器件、灯饰及其它光电产品的生产、批发及零售；自营和代理各类商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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四、对外投资合同的主要内容
（一）签署主体：
甲方：江西鸿利光电有限公司
乙方：厦门阳光恩耐照明有限公司
丙方：浙江阳光美加照明有限公司
丁方：鹰潭阳光照明有限公司。
（二）签署时间：2018年4月9日。
（三）生效时间：经各方签字并加盖章之日起生效。
（四）协议主要内容
1、合资公司经营目的
合资公司主营业务为LED封装，生产的LED产品将应当优先保障乙丙丁三方需求，合资公司产品应100%销售给乙丙丁三方及其指定关联企业；若乙丙丁三方需求不足，合资公司可以同时代工生产甲方及其关联企业的订单；若甲方及其关联企业的需求亦不足时，经合资公司董事会批准，合资公司可以接受第三方的采购订单。在同等条件下，合资公司应优先采购甲方及其指定的关联企业原材料。
合资公司计划投资10,000万元。预计满产年产能约6亿支灯丝和部分SMD封装器件，并通过技术投入和研究开发攻克专业技术课题。后续若需增加投资，应按照合资公司股东会决议执行。
2、 注册资本及出资方式
合资公司注册资本为人民币10,000万元整，具体认缴出资情况如下：
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各方以货币形式出资，应在合资公司登记成立之日起叁年内缴足。首期出资50,000,000元，甲乙丁方按照认缴比例于2018年12月31日前缴足，后续出资的具体时间由合资公司股东会审议通过。一方未能按期足额缴纳出资的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任：违约方应自逾期之日起，以当期应缴出资额为基数，按日0.015%向守约方支付违约金；超过30日未能缴足的，守约方有权解除本协议。若一方未能如期缴纳出资的，无权参与股东会会议表决，其股东分红权应案实际出资占当期应缴出资的比例计算。
3、治理结构
合资公司设立董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名，乙方委派1名，丙方委派1名，合资公司董事长即法代表代表人、总经理由甲方推荐，经董事会选举产生。财务负责人由合资公司总经理提名，董事会聘任。
4、 股权转让
（1）合资公司股东之间可以互相转让股权。
（2）合资公司发生下列事由之一的，乙方、丙方或丁方有权要求甲方强制购买其股权，甲方必须按照乙方、丙方或丁方发出转让通知购买股权：
1）连续三年未能盈利；
2）连续两年严重亏损。
（3）乙方、丙方或丁方依据上述约定转让合资公司股权，按以下方式结算：
1）乙方、丙方或丁方于6月30日（含）前通知甲方购买股权的，转让价格按照合资公司上一年度经审计的财务报表中的净资产计算；
2）乙方、丙方或丁方于6月30日后通知甲方购买股权的,转让价格按照合资公司转让通知日的净资产计算；
（4）甲方因上述事由收购乙方、丙方或丁方股权的，甲方应在转让通知之日起3个月内支付转让价款。甲方逾期付款的，应按照中国人民银行同期流动资金贷款利率支付转让方利息损失补偿;逾期超过半年，甲方应支付转让方的利息损失补偿以中国人民银行同期流动资金贷款利率的双倍计算。
5、 违约责任
1）因一方原因导致合资公司无法设立的，应按照总投资额1%向守约方支付违约金；
2）因一方逾期出资导致本协议解除的，违约方应向守约方支付总投资20%的违约金；
3）一方恶意缺席股东会，或一方委派人员恶意缺席公司董事会，致使股东会或董事会无法做出有效决议的，应按照总投资额5%向守约方支付违约金；
4）一方滥用股东地位损害合资公司或债权人利益，或一方委派人员违反法律或公司章程规定，造成合资公司损失的，应按违约事项发生时，公司净资产总额的20%向守约方支付违约金。
5）因一方原因导致公司解散的，参照上述第4）款承担违约责任。
6、 协议期限
本协议履行期限同合资公司章程一致，自合资公司注销时终止。因发生违约事项导致的协议各方之间的索赔，不受本协议期限的限制。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资能够充分发挥江西鸿利在LED封装的技术基础和供应链优势，符合公司的发展战略要求，有利于巩固公司的行业地位，提升公司竞争优势。本次对外投资短期内对公司财务状况和经营成果影响不大。
六、对外投资的风险分析
合资公司设立尚需相关政府机构的批准，在经营过程中可能面临运营管理和市场政策等方面的风险因素。公司将在合资公司有关业务开展的同时，根据公司内部控制要求努力控制相关风险，采取积极的策略及有效的管理措施。
特此公告。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会
2018年4月10日
