大连天神娱乐股份有限公司

（上接165版）

董事会审计委员会对预计需计提的资产减值准备作了合理性的说明。本次计提资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议批准。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提各项资产减值准备合计94,553,626.40元，考虑所得税的影响后，将减少公司2017年度归属于上市公司股东的净利润70,915,219.80元，相应减少2017年度归属于上市公司股东所有者权益70,915,219.80元。

三、本次计提资产减值准备的依据、数据和原因说明

1、坏账准备情况说明

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2017年度对应收账款计提坏账准备21,610,200.56元，对其他应收款计提坏账准备14,157,733.35元，上述两项合计计提坏账准备金额35,767,933.91元。

2、可供出售金融资产减值准备情况说明

根据《企业会计准则》相关规定，由于被投资单位净资产减少等原因导致可供出售金融资产可收回金额低于账面价值，需按单项投资可收回金额低于可供出售金融资产账面价值的差额计提可供出售金融资产减值准备。公司聘请专家对存在减值迹象的可供出售金融资产的公允价值进行评定和估算，2017 年拟对可供出售金融资产计提减值准备合计24,150,000.00元。其中：上海游互网络科技有限公司5,000,000.00元，上海雪鹄信息科技有限公司4,000,000.00元，广州天牛网络科技有限公司4,000,000.00万元，北京星河艺动科技有限公司6,650,000.00元，深海互娱(北京)网络科技有限公司4,500,000.00元。

3、长期股权投资减值准备情况说明

根据《企业会计准则》相关规定，在期末按账面价值与可收回金额孰低的原则来计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。

因长期股权投资存在减值迹象，公司聘请专家对存在减值迹象的长期股权投资的公允价值进行评定和估算，2017年公司拟对长期股权投资中深圳市云悦科技有限公司计提减值准备4,256,784.72元。

4、商誉减值准备情况说明

基于减值测试目的，公司将商誉分摊至相关资产组执行减值测试程序，如测试结果表明包含分摊的商誉的资产组的可收回金额低于其账面价值，确认相应的资产减值损失。减值金额先抵减分摊至该资产组的商誉的账面价值，再根据资产组除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

公司以2017年12月31日为评估基准日，聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对深圳市一花科技有限公司、雷尚（北京）科技有限公司、北京妙趣横生网络科技有限公司、深圳市为爱普信息技术有限公司、北京幻想悦游网络科技有限公司、北京合润德堂文化传媒股份有限公司、嘉兴乐玩网络科技有限公司相关资产组的可收回金额进行评估，依据相关子公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定的2018年-2022年财务预算以及2022年以后稳定的现金流量预测，并选择适当的折现率，确定相关资产组的可收回金额，分别出具了报告号为北方亚事咨评字[2018]第01-056号、北方亚事咨评字[2018]第01-059号、北方亚事咨评字[2018]第01-062号、北方亚事咨评字[2018]第01-057号、北方亚事咨评字[2018]第01-058号、北方亚事咨评字[2018]第01-063号、北方亚事咨评字[2018]第01-061号评估报告。根据评估结果，对北京妙趣横生网络科技有限公司商誉计提减值准备30,378,907.77元。

四、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的说明

公司董事会审计委员会对《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》审议后认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至2017年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

五、监事会关于公司2017年度计提资产减值准备的意见

公司监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备。

六、独立董事关于公司2017年度计提资产减值准备的独立意见

独立董事对公司2017年度计提资产减值准备事项发表如下独立意见：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、公司第四届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年4月9日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-030

大连天神娱乐股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月9日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意公司本次会计政策变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、会计政策变更概述

1、变更原因

2017年4月28日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》，修订后的该准则自2017年6月12日起施行。

2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，规定执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

由于上述会计准则的颁布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

2、会计政策变更日期

公司将按财政部颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号—政府补助》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》规定的起始日开始执行。

3、变更前采取的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采取的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组合和终止经营》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号——政府补助》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更，对公司无重大影响，对当期及前期的损益、总资产、净资产不产生影响，仅对财务报表项目列示产生影响。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。 本次会计政策变更事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、公司第四届监事会第四会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年4月9日

证券简称：天神娱乐 证券代码：002354 公告编号：2018-031

大连天神娱乐股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”） 于2018年4月9日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。同意根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更及差错更正》及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，对已披露的【】进行更正。公司对发生的会计差错更正事项说明如下：

一、 会计差错的更正原因及具体会计处理

公司2014年度实施资产重组，未确认置出资产的应税所得，根据《大连市国家税务局第四稽查局务处理决定书》（大国税稽处〔2017〕302号）的规定，本期补缴2014年度企业所得税25,803,038.24元，调整财务报表最早期间的未分配利润。

二、 会计差错更正对公司财务状况及经营成果的影响

1、对2016年12月31日合并资产负债表项目的影响

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2、对2015年12月31日合并资产负债表项目的影响

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三、 会计师事务所关于本次会计差错更正的说明

公司审计机构中审众环会计师事务所( 特殊普通合伙)出具了《关于大连天神娱乐股份有限公司2017年度财务报告前期差错更正的专项报告》（众环专字2018【021980】号），相关报告已全文刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、 公司董事会、独立董事、监事会对该事项的意见

公司董事会认为，本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，能够更加客观地反映公司实际财务状况， 没有损害公司和全体股东的合法权益，同意对会计差错进行更正。

公司独立董事认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的要求，改进了财务工作质量，客观公允地反映了公司的财务状况。公司董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，同意本次会计差错更正事项。

公司监事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司和全体股东的利益，同时提醒公司管理层强化财务管理工作，避免类似事项发生。监事会同意本次会计差错更正事项。

五、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议；

2、第四届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见；

4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)《关于大连天神娱乐股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司

2018年4月9日

证券代码：002354 证券简称： 天神娱乐 公告编号：2018-032

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司重大资产重组标的资产承诺业绩完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年，大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)以支付现金和发行股份方式购买北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”）95%股权、雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）100%股权、上海麦橙网络科技有限公司（以下简称“上海麦橙”）100%股权、Avazu Inc.100%股权。

2016年，公司以支付现金和发行股份方式购买北京幻想悦游网络科技有限公司(以下简称“幻想悦游”)93.5417%股权、北京合润德堂文化传媒股份有限公司（已变更公司形式为北京合润德堂文化传媒有限责任公司，以下简称“合润传媒”）96.36%股权。

现将进行上述重大资产重组时雷尚科技、上海麦橙和Avazu Inc.相关交易对手方所作业绩承诺2017年度实际完成情况；幻想悦游、合润传媒相关交易对手方所作业绩承诺2016年度、2017年度实际完成情况说明如下：

一、基本情况

1、根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2220号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件核准，公司向左力志、潘振燕、陈睿等14名交易对手方发行人民币普通股（A 股）51,910,595股购买资产，核准公司非公开发行不超过19,224,940股新股募集配套资金；公司于2015年9月2日获得国家发展和改革委员会发改办外资备[2015]273号《项目备案通知书》，同意对公司收购文莱艾维邑动公司项目予以备案；公司于2015年11月19日获得大连市对外贸易经济合作局大外经贸批[2015]34号《关于大连天神娱乐股份有限公司增资扩股的批复》同意向左力志等发行51,910,595股购买资产，并向博时基金管理有限公司等6家投资者发行人民币普通股（A 股）11,747,209股募集配套资金。

2015年10月27日，妙趣横生、雷尚科技、AvazuInc.和上海麦橙完成了工商变更登记，领取了变更后的营业执照，妙趣横生95%股权、雷尚科技100%股权、Avazu Inc.100%股权和上海麦橙100%股权已过户至公司名下，成为公司的全资子公司。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2015年11月25日出具的《股份登记申请受理确认书》。公司已办理完毕新增股份63,657,804股的登记手续。新增股份已于2015年12月9日在深圳证券交易所上市。

2、经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3080号 《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向10名幻想悦游股东、11名合润传媒股东合计发行29,569,706股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过 31,936,371股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2017年2月28日，本次重大资产重组的标的资产——幻想悦游93.5417%股权、合润传媒96.36%股权已过户至公司名下，幻想悦游、合润传媒完成了工商变更登记，领取了变更后的营业执照。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017年3月20日出具的《股份登记申请受理确认书》。公司已办理完毕新增股份29,569,706 股的登记手续。新增股份已于2017年4月18日在深圳证券交易所上市。

二、业绩承诺情况

1、雷尚科技原股东王萌、皮定海、董磊、陈中伟承诺雷尚科技2015-2017年经审计的扣非净利润分别不低于6,300万元、7,875 万元及9,844万元，三年累计不少于24,019万元。如雷尚科技在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则上述交易对方将按照与本公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节 本次交易相关协议的主要内容”之“二、上市公司与雷尚科技股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。

2、Avazu Inc.和上海麦橙原股东上海集观投资中心（有限合伙）及其实际控制人石一承诺，Avazu Inc.和上海麦橙2015-2017 年合计实现的扣非净利润分别不低于13,000万元、17,680万元和23,426万元，其中，Avazu Inc. 2015年-2017年度实现的扣非净利润分别不低于12,899.21万元、17,574.51万元、23,315.74万元，上海麦橙 2015-2017年度实现的扣非净利润分别不低于100.79 万元、105.49万元、110.26万元。如 Avazu Inc.和上海麦橙在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则上述业绩承诺方将按照与本公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节 本次交易相关协议的主要内容”之“三、上市公司与Avazu Inc.和上海麦橙股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。

3、幻想悦游原股东王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、德清时义、德清初动承诺：幻想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于25,000万元、32,500万元、40,625万元，三年累计不少于98,125万元。幻想悦游在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，幻想悦游业绩承诺方将按照《幻想悦游收购协议》的约定向上市公司进行补偿。具体补偿办法详见《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》“第八节 本次交易相关协议的主要内容”之“一、上市公司与幻想悦游股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》”。

4、合润传媒原股东王倩、王一飞、罗平、陈济宁、牛林生、智合联承诺：合润传媒2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于5,500万元、6,875万元和8,594万元，2016-2018年经审计的扣非净利润累加不少于20,969万元。合润传媒在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，合润传媒业绩承诺方将按照《合润传媒收购协议》的约定向上市公司进行补偿。具体补偿办法详见《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》“第八节 本次交易相关协议的主要内容”之“二、上市公司与十三位合润传媒股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。

三、业绩承诺完成情况

1、雷尚科技于2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为8,524.53万元，2015-2017年累计扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润24,950.36万元，累积达到业绩承诺。

2、Avazu Inc.于2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为26,820.83万元；上海麦橙于2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为61.32万元，Avazu Inc.和上海麦橙2017年度合计经审计的扣除非经常性损益后的净利润为26,882.15万元，合计达到业绩承诺。

3、幻想悦游于2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别为25,651.02万元、33,163.15万元，达到业绩承诺；

4、合润传媒于2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别为5,306.07万元、6984.4万元，2016年度未达到业绩承诺，2017年度达到业绩承诺；

四、业绩承诺未实现的主要原因

公司重大资产重组标的公司合润传媒实现的2016年度归属于母公司股东的净利润为5,306万元，完成率为96.47%。

合润传媒2016年度未实现承诺业绩主要原因如下：

1、合润传媒的收入确认原则为项目播出，因2016年的计划项目有延期播出情况，导致收入未达到预期。

2、2016年，国内的影视剧植入到了瓶颈期，整个市场植入业务的比例在下降，而对应的场景营销、尤其是电影全场景营销的业务比例在上升。电影全场景营销包括票务、映前、贴片、授权等。此外，新潮电梯媒体、网络直播媒体等业务，都成为新的增长点。未来合润传媒的转型，最重要的是电影全场景。2016年是合润传媒从内容营销转向内容全场景内容加长营销模式之年。

五、审议情况

因公司重大资产重组标的公司合润传媒2016年度业绩承诺未能实现，公司将尽快召开董事会、股东大会审议具体的补偿方案，公司将按照相关规定及时披露后续进展情况，敬请投资者关注。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年4月9日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-033

大连天神娱乐股份有限公司关于

召开2017年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议（以下简称“会议”）于2018年4月9日召开，会议决议于2018年5月3日（星期四）召开公司2017年年度股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2017年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年5月3日（星期四）14：00

（2）网络投票时间：2018年5月2日—2018年5月3日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月3日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年5月2日15：00至2018年5月3日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年4月24日（星期二）。

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-16层会议室。

二、会议审议事项

提案1、审议《公司2017年度财务决算报告》；

提案2、审议《公司2017年度利润分配预案》；

提案3、审议《公司2017年年度报告及摘要》；

提案4、审议《公司2017年度董事会工作报告》；

提案5、审议《公司2017年度监事会工作报告》；

提案6、审议《关于续聘2018年度审计机构的议案》；

提案7、审议《关于修订〈公司章程〉及授权办理工商变更登记的议案》；

提案8、审议《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。

公司独立董事姚海放、徐勇、曹玉璋将在本次年度股东大会上进行述职。

上述提案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过；上述提案将对中小投资者单独计票。提案2、提案7为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述提案相关内容详见2018年4月9日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2018年5月2日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00

3、登记地点：公司证券部

4、登记手续：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件2）和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（见附件2）和持股凭证进行登记。

5、联系方式

公司地址：北京市朝阳区青年路8号达美中心T4座16层

邮 编：100000

联系人：桂瑾、崔春

联系电话：010-87926860

传 真：010-87926860

电子邮箱：ir@tianshenyule.com

本次会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

第四届董事会第五次会议决议；

第四届监事会第四次会议决议。

特此通知。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年4月9日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362354”，投票简称为“天神投票”。

2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月2日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月3日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权授权先生/女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2017年年度股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签字（盖章）：

委托人证件号码：

委托人持股的性质和数量：

委托人股东帐号：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-034

大连天神娱乐股份有限公司

关于举行2017年度业绩网上

说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度报告已于 2018年4月10日公布，为了让广大投资者能进一步了解公司2017年年度报告和经营情况，公司将于2018年4月23日（星期一）下午15：00-17：00在全景网举办2017年年度业绩网上说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理朱晔先生，副总经理、董事会秘书桂瑾女士，独立董事曹玉璋先生、财务总监相卫轻先生、独立财务顾问主办人王星苏女士等。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年4月9日