潜江永安药业股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议
决议公告

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2018-21

潜江永安药业股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议的会议通知于2018年4月4日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2018年4月9日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决董事6人，实际参与审议表决董事5人，独立董事孙新生先生因工作原因，不能参加本次会议，委托独立董事王大宏先生代为表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式表决，通过如下决议：

一、审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》；

为提高公司阶段性自有闲置资金的利用效率，提高财务投资收益，公司计划进一步丰富投资理财的种类，在风险可控的情况下，适度进行风险投资。同意公司及子公司总计使用最高额度不超过（含）人民币6亿元的自有资金进行风险投资。上述额度可滚动使用，该授权自股东大会审议通过之日起1年内有效。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案相关内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于使用自有资金进行风险投资的公告》及《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于修订〈风险投资管理制度〉的议案》；

修订后的《风险投资管理制度》全文刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果： 同意6票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于提请召开2017年度股东大会的议案》。

公司董事会定于2018年5月4日14:30在子公司永安康健药业（武汉）有限公司会议室召开公司2017年度股东大会。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2017年度股东大会的通知》。

表决结果： 同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月九日

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2018-22

潜江永安药业股份有限公司

关于使用自有资金进行风险投资的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）阶段性自有闲置资金的利用效率，提高财务投资收益，公司计划进一步丰富投资理财的种类，在风险可控的情况下，适度进行风险投资。公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司及子公司总计使用最高额度不超过（含）人民币6亿元的自有资金进行风险投资。上述额度可滚动使用，该授权自股东大会审议通过之日起1年内有效。具体如下：

一、 风险投资概述

1、投资目的及额度

目前公司财务状况稳健，现金流量充沛，在充分保障日常经营资金需求，有效控制投资风险的前提下，进一步拓宽资金投资渠道，不断丰富企业阶段性的现金管理方式，以提高闲置资金的使用效率，增强公司盈利能力，拟使用自有资金进行适度的风险投资。公司计划授权公司及子公司总计使用最高额度不超过（含）人民币6亿元的自有资金进行风险投资。在该额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司风险投资的额度不超过6亿元（含）。

2、资金投向

在风险可控的前提下，进行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第七章第一节中规定的风险投资（包括但不限于）：

（1） 向银行、证券公司等机构购买以股票、债券、货币市场工具、汇率及其衍生品种等为投资标的的理财产品、资产管理计划。

（2） 向银行、证券公司等机构购买以固定收益类资产、现金类资产等为投资标的的理财产品。

（3） 股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资，以上述投资为标的的证券投资产品等。

风险投资范围按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定执行，若中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规对风险投资的范围进行修订，则按最新的规定执行。

3、产品投资期限

公司及子公司将结合资金需求，平衡资金流动性和收益性，合理搭配各投资产品的期限结构。

4、资金来源

公司及子公司的自有闲置资金。

5、授权实施期限

公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度内具体组织实施，授权期限自股东大会审议通过之日起1年内有效。

二 、风险投资的决策与管理程序

1、 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。

公司董事长根据风险投资类型指定专人或相关部门负责风险投资项目的运行和管理事宜。风险投资项目批准实施后，公司相关责任人应于每月结束后10日内，向董事长报告投资盈亏情况。

2、公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。

3、公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

4、公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，公司相关责任人应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董事长报告，董事长应立即向董事会报告。

三、存在的风险及风险控制措施

（一）存在的风险

公司进行风险投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、操作风险等。具体来说，风险投资可能存在以下风险：

1、投资资产价值可能因市场波动而大幅贬值，从而拖累公司业绩；

2、公司对投资方向或投资产品的判断可能出现失误，导致所投资资产的收益达不到预期，甚至可能危及本金安全；

3、投资期限结构可能搭配不合理，或受交易结算规则及协议约定的影响，导致存在一定的流动性风险；

4、相关工作人员操作失误导致的风险等。

（二）风险控制措施

1、公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求制定了《风险投资管理制度》，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了必要规定。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；

2、必要时将聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

3、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；

4、根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

四、对公司的影响

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，现金流量充沛。在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，使用部分自有资金进行风险投资，能够提高公司资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

五、承诺履行情况

公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

六、独立董事意见

公司针对风险投资已制定了《风险投资管理制度》，在风险可控的情况下，适度进行风险投资，有利于提升公司自有资金的使用效率，增加投资收益，为股东谋取更多的投资回报。公司使用自有资金进行风险投资，是以确保公司日常经营所需资金为前提，不会对公司日常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，决策程序合法、合规，因此，同意公司及子公司使用自有资金进行风险投资。

七、其他重要事项

鉴于风险投资可能存在的风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2、公司独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月九日

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2018-23

潜江永安药业股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月9日召开了第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于提请召开2017年度股东大会的议案》，现就召开公司2017年度股东大会有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况：

（一）会议召集人：公司董事会。

（二）公司董事会召集、召开本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（三）会议时间：

现场会议召开时间：2018年5 月4日（星期五） 14:30

网络投票时间：2018年5月3日—2018年5 月4日

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月4日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年5月3日下午15:00—2018年5 月4 日下午15:00期间的任意时间。

（四）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（五）股权登记日：2018年4月27日

（六）出席对象：

1、截至 2018年4月27日收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（七）会议地点：公司子公司永安康健药业（武汉）有限公司四楼会议室

会议地址：武汉东湖新技术开发区高新二路386号

二、会议审议事项

1、审议《2017年度董事会工作报告》的议案；

2、审议《2017年度监事会工作报告》的议案；

3、审议《2017年度报告》及其摘要；

4、审议《2017年度财务决算报告》的议案；

5、审议《2017年度利润分配预案》；

6、审议《关于使用自有资金进行风险投资的议案》。

公司独立董事将在 2017年度股东大会上做《独立董事 2017年度述职报告》。

上述议案1至议案5已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，议案6已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。具体内容分别见2018年3月31日、2018年4月10日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关会议决议公告。

议案5至议案6属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

（一）登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

（二）登记时间：拟出席现场会议的股东请于2018年 5月2日下午 17：00 前与公司董事会秘书办公室工作人员取得联系并办理登记手续。

（三）登记地点：湖北省潜江经济开发区广泽大道 2号公司董事会秘书办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

（一）联系方式

联系人：吴晓波、邓永红

联系电话： 0728-6204039 联系传真： 0728-6202797

公司联系地址：湖北省潜江经济开发区广泽大道 2号。

（二）注意事项

1、出席会议的股东食宿及交通费自理；

2、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理参会登记手续。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十二次、第二十三会议决议；

2、公司第四届监事会第十六次会议决议。

七、附件

1、股东参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“362365”，投票简称为“永安投票”。

2.填报表决意见

对于上述非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月4日的交易时间， 即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月3日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年5 月4 日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席潜江永安药业股份有限公司2017年度股东大会，并代表本人(本单位)依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对下列议案投赞成票、反对票或弃权票：

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注：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”，投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

受托人签名： 受托人身份证号：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人身份证号码(营业执照号)：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

委托日期： 年 月 日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。