传化智联股份有限公司
关于延期披露2017年年度报告的
公告
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2018-018
传化智联股份有限公司
关于延期披露2017年年度报告的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原定于2018年 4月10日（星期二）披露 2017 年年度报告，但由于2017年年度报告相关编制工作预计完成时间晚于预期，为确保公司年度报告的质量和信息披露的准确性，经向深圳证券交易所申请，将公司2017年年度报告披露时间延期至2018 年4月17日（星期二）。
公司董事会对此次调整年度报告披露时间给投资者带来不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2018年4月9日
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2018-019
传化智联股份有限公司
关于子公司对外投资
暨完成工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资事项概述
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与浙江畅通物流有限公司（以下简称“畅通物流”）及杭州翔化物流有限公司（以下简称“翔化物流”）签署了《合资经营合同》，三方拟共同投资设立嘉兴传化公路港物流有限公司（以下简称“嘉兴公路港”或“项目公司”），注册资本为人民币1,000万元，其中传化物流出资600万元，占比60%，畅通物流出资300万元，占比30%，翔化物流出资100万元，占比10%，各方均以货币（现金）方式出资。
根据《公司章程》《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称：传化物流集团有限公司
成立时间：2010年9月19日
注册资本：78,963.807442万元
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发；燃料油、有色金属、建材、化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、汽车及其配件、轮胎、机油、电子产品（除电子出版物）、橡胶制品、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、机械配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、日用百货的销售；机械设备及汽车租赁（除金融租赁）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为公司子公司
2、公司名称：浙江畅通物流有限公司
成立时间：2015年1月29日
注册资本：5,000万元
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇富源路3号1号楼101室
法定代表人：刘括军
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：道路货物运输；货物运输代理；仓储服务。
股权结构如下
■
上述股东与公司不存在关联关系。
3、公司名称：杭州翔化物流有限公司
成立时间：2002年11月15日
注册资本：1,000万元
注册地址：杭州大江东产业集聚区红十五路7777号A3016
法定代表人：许雅萍
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：货运:普通货运、货物专用运输（罐式）、大型物件运输（一类）：站场：货运站（场）经营（货运代理、大型物件搬运装卸）**
股权结构如下
■
上述股东与公司不存在关联关系。
三、项目公司工商登记信息如下
公司名称：嘉兴传化公路港物流有限公司
注册资本：1,000万
成立时间：2018年4月2日
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇富源路3号1号楼107室
法定代表人：沈建康
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：普通货物运输；货运代理；装卸服务；货运站（场）服务；物流基地及其配套设施建设、开发；机动车维修及保养；汽车租赁；停车场管理服务；物流信息咨询；供应链管理服务；物业管理服务；自有房屋租赁；从事进出口业务；化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、金属材料、五金产品、纸制品、日用百货、汽车及配件、橡胶制品、纺织原料及辅料、皮革制品、服装；木制品、建筑材料、光伏设备、节能产品、机械设备及配件、通信设备、家用电器的销售；企业登记代理服务；代理记账服务；企业营销策划；企业管理咨询；会议及展览服务；餐饮管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、合作协议的主要内容
甲方：传化物流集团有限公司
乙方：浙江畅通物流有限公司
丙方：杭州翔化物流有限公司
第一条项目概况
1.1 甲乙丙三方共同投资设立项目公司，项目公司名称：嘉兴传化公路港物流有限公司。
1.2 项目公司注册资本为人民币壹仟万元（大写）整（小写：10,000,000元），其中：甲方认缴出资600万元，持有60%的公司股权，乙方认缴出资300万元，持有30%的公司股权，丙方认缴出资100万元，持有10%的公司股权。甲乙丙三方均以货币方式出资，在2022年12月31日之前缴足其认缴的出资额。
第二条项目公司组织结构
2.1项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东按股权比例行使表决权。
2.2项目公司设董事会，由三名董事组成，甲方委派二名，乙方委派一名；董事长由甲方委派的董事担任，董事长是公司的法定代表人。
2.3项目公司不设监事会，设一名监事，由乙方委派。监事行使《公司法》规定的监事职权。
2.4项目公司设总经理一名，副总经理一名和财务负责人一名。总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作；副总经理协助总经理工作。
第三条利润分配和亏损分担
甲乙丙三方按照实缴出资比例分配利润和负担亏损。甲乙丙三方同意自公司累计产生利润之后，前三年每年分配的利润不得超过当年利润总额的50%，未分配部分用于公司再投资；满三年以后利润分配按公司法执行。若三方另有约定，从其约定。
第四条经营管理约定
4.1乙方委托项目公司管理其下属畅通物流园，受托管理后合作区域将命名为“嘉兴传化公路港南湖物流园”。
4.2甲方同意由项目公司将向乙方输出相应管理制度、品牌、园区管理PMS系统。乙方在合作区域内制作门头、店招、车身广告、指示牌等需要使用甲方品牌及VI时，必须按照甲方的标准制作，制作费用由乙方承担。
4.3项目公司申报国家级、部级项目政策及相关资金支持时，甲方为项目申报提供单项咨询服务；申报获得资金支持后，由项目公司向甲方支付单项咨询服务费。
4.4业务范围
4.4.1供应链业务：开展集采、运输等供应链业务；
4.4.2织网业务：开发运营分拨中心、路港驿站，推进港港互通；
4.4.3信息及互联网业务：推广应用陆鲸、易货嘀、传化各类信息化产品；
4.4.4金融与支付：开展保理、保险（车险和寿险）、小贷、团购、传化支付及其他增值业务。
4.5乙方承诺：乙方如果开展4.4条款类似业务的，在项目公司成立后，必须无条件转移到项目公司。合作协议签订后，乙方的实际控制人及乙方下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司已经开展4.4条款类似业务的，所服务的客户必须向甲方报备，并提供合作依据（合作协议、票据往来等），项目公司成立后，只能在报备客户范围内开展业务；报备范围以外的客户由项目公司统筹开发。
4.6丙方承诺：丙方、丙方的实际控制人及丙方下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司在嘉兴市范围内开展4.4条款类似业务的，在项目公司成立后，必须无条件转移到项目公司。
第五条违约责任
5.1 由于任意一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的方承担违约责任，过错方向无过错方支付五百万违约金；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
5.2 除违约金外，守约方还可以依法要求违约方赔偿其违约造成的经济损失。
第六条协议生效
本合同自各方签字并加盖单位有效印章后生效。
五、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次投资设立嘉兴公路港，旨在完善传化网公路港城市物流中心在浙江地区的网络布局。项目公司将利用各方各自优势，以轻资产运营模式进行管理服务输出，提升当地物流服务及信息化水平，进一步降低该区域物流费用。本次对外投资符合传化智联战略规划。
本次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次对外投资传化物流将以自有资金出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《合资经营合同》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2018年4月10日
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2018-020
传化智联股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计日常关联交易基本情况
1、预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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2、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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二、关联人介绍和关联关系
1、企业名称：浙江新安化工集团股份有限公司（下称“新安股份”）
注册资本：70,541.4633万元
企业类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：吴建华
企业住所：浙江省建德市新安江镇
经营范围：化学试剂、磷酸、三氯化磷、三氯氧磷生产化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营,危险化学品经营(范围详见《危险化学品经营许可证》),本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务,生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务,开展“三来一补”业务,与上述业务相关的咨询、修理服务化工工程、压力容器、压力管道设计,化工、石油化工工程的施工;压力容器制造、安装与修理改造,压力管道安装与修理改造,设备及机组的维修、保养、低压成套配电柜制造,发电(限分支机构经营)农作物种子生产、销售(详见《农作物种子生产经营许可证》)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2017年度总资产9,060,340,973.86元，净资产4,906,228,854.54元，营业收入7,276,473,810.10元，净利润524,832,451.14元。以上数据已经审计。
2、与上市公司的关联关系：
新安股份为公司控股股东传化集团控制的企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的情形。因此本公司及下属公司与新安股份之间的交易构成关联交易。
3、履约能力分析：
上述关联方公司经营状况均良好，能够履行与公司达成的各项交易，满足本公司正常生产经营的需要，均具有充分的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
本公司（甲方）与新安股份（乙方）签署了为期一年的《日常关联交易协议》，协议的主要内容如下：
（1）定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。
（2）如遇市场价格发生大幅度变动，双方均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。供货方承诺，提供予采购方的货物价格应与其在同等条件下提供给第三方同样货物的价格一致。
（3）本协议有效期为一年，自双方签字盖章之日起成立，自本公司股东大会批准后生效。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至公司权力机构确定新的原材料供应商之日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易是满足公司业务发展及生产经营需要，属于正常的业务经营范围，有利于保证本公司（含下属公司）开展正常的生产经营活动。
公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：
上述关联交易将提交公司董事会审议，关联董事吴建华、周家海将回避表决。
2、独立董事事前认可意见：
公司将上述日常关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。独立董事周春生、李易、费忠新发表意见如下：
公司将与新安股份及其下属公司的关联交易事项对我们进行了通报，我们在了解了此项关联交易的具体情况并且审核了相关材料后认为，公司与新安股份的交易是正常的市场行为，此项交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，没有损害公司的利益，因此我们认可此项关联交易，同意将此关联交易的议案提交公司董事会审议。
六、备查文件
1、日常关联交易协议
2、独立董事事前认可意见
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2018年4月10日
