厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2018-22

转债代码：110033 转债简称：国贸转债

转股代码：190033 转股简称：国贸转股

厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门国贸”）第八届董事会二〇一八年度第五次会议于2018年3月30日以书面方式通知全体董事，并于2018年4月9日以通讯方式召开。会议由董事长许晓曦先生主持，会议应到董事9人，实到9人，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）议案审议情况

经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：

1、《关于修订公司<内部审计管理制度>的议案》

2、《关于公司从控股股东借款暨关联交易的议案》

提请股东大会授权公司从公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司借款，最高余额不超过人民币20亿元，在上述额度内可以滚动借款，单笔借款金额根据公司经营资金需求确定，每笔借款利率不高于公司同期融资利率。

本次授权在股东大会审议通过后一年内有效。

具体内容详见公司2018-23号《厦门国贸集团股份有限公司关于从控股股东借款暨关联交易的公告》。

3、《关于提请召开二〇一八年第二次临时股东大会的议案》

同意于2018年4月25日下午14:30在公司五楼会议室以现场加网络方式召开公司二〇一八年第二次临时股东大会，提请股东大会审议如下议案：

1、《关于制定<厦门国贸集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》

2、《关于公司从控股股东借款暨关联交易的议案》

具体内容详见公司2018-24号《厦门国贸集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

（二）议案表决情况

上述议案1、3以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果表决通过。议案2审议时，五位关联董事许晓曦先生、陈金铭先生、郭聪明先生、李植煌先生和史林先生进行回避，其余有表决权的四位非关联董事肖伟先生、吴世农先生、毛付根先生和郑甘澍先生以赞成4票，反对0票，弃权0票的结果表决通过本次议案。

（三）独立董事和审计委员会意见

公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告。

针对议案2的关联交易事项，公司独立董事进行了事前审查并出具了独立意见，董事会审计委员会出具了书面审核意见。

独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为本次交易事项有利于满足公司各项业务发展资金需要，关联交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意上述议案提交董事会审议。

独立董事独立意见：本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议上述议案时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司董事会关于上述事项作出的决议。

董事会审计委员会意见：上述事项是公司基于正常经营发展需要所进行的借款，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

二〇一八年四月十日

报备文件

1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一八年度第五次会议决议；

2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事事前认可和独立意见书；

3、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会审计委员会书面审核意见书。

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2018-23

转债代码：110033 转债简称：国贸转债

转股代码：190033 转股简称：国贸转股

厦门国贸集团股份有限公司

关于从控股股东借款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟从控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）借款，最高余额不超过人民币20亿元，在上述额度内公司可以滚动借款，单笔借款金额根据公司经营资金需求确定，每笔借款利率不高于公司同期融资利率。

除日常关联交易外，过去12个月内，公司与国贸控股及其关联方之间发生的关联交易详见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。

该事项尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为满足公司各项业务发展资金需求，补充短期资金需求，公司拟从控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）借款，最高余额不超过人民币20亿元。在上述额度内公司可以滚动借款，单笔借款金额根据公司经营资金需求确定，每笔借款利率不高于公司同期融资利率。

由于国贸控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述事项已经公司第八届董事会二〇一八年度第五次会议审议通过。公司五位关联董事均回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，审计委员会出具了书面审核意见。（详见本公告“六、本次关联交易应当履行的审议程序”）该事项尚需提交股东大会审议。公司控股股东国贸控股及其下属子公司国贸开发作为关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。本次授权在股东大会审议通过后一年内有效。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

国贸控股为公司控股股东，与公司的关联关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）项所规定的情形。

（二）关联方基本情况介绍

厦门国贸控股集团有限公司

统一社会信用代码：91350200260147498N

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：1,659,900,000元

成立日期：1995年08月31日

住所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元

法定代表人：许晓曦

经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

主要财务数据：截至2016年12月31日（经审计），国贸控股资产总额845.15亿元，归属于母公司所有者权益74.08亿元；2016年度营业收入1,456.86亿元，归属于母公司所有者的净利润2.37亿元；截至2017年9月30日（未经审计），国贸控股资产总额1,137.04亿元，归属于母公司所有者权益84.32亿元；2017年1-9月，营业收入1,525.10亿元，归属于母公司所有者的净利润6.86亿元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易的借款利率不高于公司同期融资利率。交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易有利于补充公司短期资金需求，满足各项业务发展资金需求，系正常经营所需，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司独立性。

公司将根据实际借款情况计算相应借款费用，因借款产生的利息费用将计入公司的财务费用。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

1、2018年4月9日召开的公司第八届董事会二〇一八年度第五次会议审议通过了《关于公司从控股股东借款暨关联交易的议案》。

本次审议中，公司许晓曦董事长、陈金铭副董事长、郭聪明董事、李植煌董事及史林董事等5位关联董事回避表决，上述议案经参与表决的4位董事（含3名独立董事）全票表决通过。

2、公司独立董事对本事项进行了事前认可和审核并发表独立意见，公司董事会审计委员会出具了书面审核意见。

独立董事事前认可意见：本次交易事项有利于满足公司各项业务发展资金需要，关联交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意上述议案提交董事会审议。

独立董事独立意见：本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议上述议案时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司董事会关于上述事项作出的决议。

董事会审计委员会意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述事项是公司基于正常经营发展需要所进行的借款，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

1、2017年4月10日，公司与国贸控股、厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”）共同签署了《厦门国贸控股集团财务有限公司（筹）出资人协议书》，拟共同出资发起设立厦门国贸控股集团财务有限公司（暂定名，最终名称以有权机关核准为准，以下简称“财务公司”）。财务公司拟注册资本人民币10亿元，其中，公司以自有资金出资人民币2.5亿元，占注册资本的25%。

上述对外投资暨关联交易事项已经公司第八届董事会二〇一七年度第五次会议审议通过。信息详见公司2017-19、20号公告。该事项目前尚待相关有权机关审批。

2、2018年4月3日，经公司第八届董事会二〇一八年度第四次会议审议，公司全资子公司国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产”）将与国贸开发、厦门国贸金融控股有限公司、厦门资产管理有限公司（以下简称“厦门资管”）、厦门信达、建信金圆（厦门）股权投资管理有限公司（以下简称“建信金圆”）共同出资发起设立众汇鑫（厦门）投资管理有限公司（暂定名，以有权机关核准为准，以下简称“众汇鑫投资”）。众汇鑫投资拟注册资本人民币1,000万元，其中，国贸地产以自有资金出资人民币100万元，占注册资本的10%。

2018年4月3日，经公司第八届董事会二〇一八年度第四次会议审议，国贸地产将与信达国际（上海）投资咨询有限公司（以下简称“信达国际”）、众汇鑫投资、国贸开发、国贸金控、厦门资管、厦门信达共同发起设立众汇鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以有权机关核准为准，以下简称“众汇鑫基金”）。众汇鑫基金总规模为人民币50,000万元（具体规模以实际到位资金为准），其中，国贸地产认缴出资10,000万元，占认缴出资总额的20%。信息详见公司2018-20、21号公告。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

二〇一八年四月十日

报备文件

1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会2018年度第五次会议决议；

2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事事前认可与独立意见书；

3、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会审计委员会书面审核意见书。

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 公告编号：2018- 24

转债代码：110033 转债简称：国贸转债

转股代码：190033 转股简称：国贸转股

厦门国贸集团股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年4月25日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月25日 14点30 分

召开地点：福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦5楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月25日

至2018年4月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会二〇一八年度第三次会议和第八届董事会二〇一八年度第五次会议审议通过，审议披露内容详见公司于2018年2月8日和2018年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的2018-12号、2018-22号、2018-23号公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：厦门国贸控股集团有限公司、厦门国贸控股建设开发有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方法

1、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

（二） 登记时间：2018年4月18日—2018年4月24日8:30-12:00和14:00-17:30。

（三）登记地点：厦门市湖滨南路388号国贸大厦12层证券事务部

（四）登记联系方式：

电话：0592-5898677、5898595

传真：0592-5160280

联系人：吴哲力、林逸婷

六、 其他事项

（一）本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2018年4月10日

附件1：授权委托书

报备文件

厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一八年度第五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门国贸集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月25日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。