江苏中南建设集团股份有限公司
关于对联营企业提供担保的公告

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-038

江苏中南建设集团股份有限公司

关于对联营企业提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况的概述

江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟对3家联营企业融资提供比例担保，本次对外担保总额不超过46,500万元，具体情况如下：

1、公司联营企业徐州鑫众房地产开发有限公司（以下简称“徐州鑫众”）拟与中国农业银行股份有限公司徐州铜山支行（以下简称“农业银行”）签订《借款合同》，由农业银行提供60,000万元借款，用于2017－15号地块项目建设。借款期限不超过36个月。

为保证农业银行在上述协议中权益的实现，公司与农业银行签订《保证合同》，为徐州鑫众按协议履约按33%股权比例提供连带责任保证，担保金额为人民币19,800万元。

2、公司联营企业重庆首铭房地产开发有限公司（以下简称“重庆首铭”）拟与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）签订《借款合同》，由五矿信托提供40,000万元借款，用于项目开发建设。借款期限不超过12个月。

为保证五矿信托在上述协议中权益的实现，重庆首铭拟与五矿信托签订《抵押合同》，抵押其所持有的土地使用权；公司与五矿信托签订《保证合同》，为重庆首铭按协议履约按33%股权比例提供连带责任保证，担保金额为人民币13,200万元。

3、公司联营企业徐州锦川房地产开发有限公司（以下简称“徐州锦川”）拟与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）签订《借款合同》，由中信信托提供45,000万元借款，用于项目开发建设。借款期限不超过12个月。

为保证中信信托在上述协议中权益的实现，徐州锦川拟与中信信托签订《抵押合同》，抵押其所持有的土地使用权；公司与中信信托签订《保证合同》，为徐州锦川按协议履约按30%股权比例提供连带责任保证，担保金额为人民币13,500万元。

公司于2018年4月9日召开第七届董事会第十七次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对联营企业提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人的情况

1、公司名称：徐州鑫众房地产开发有限公司

公司成立日期：2017年07月12日

公司注册地点：徐州市天目路9号沁水湾商业广场12（原E2）号楼1-101公司法定代表人：曾伟

公司注册资本：60,000万元人民币

公司主营业务：房地产开发、销售。

股东情况：

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公司信用情况：不是失信责任主体。

公司财务情况：

单位：万元

■

2、公司名称：重庆首铭房地产开发有限公司

公司成立日期：2018年01月24日

公司注册地点：重庆市沙坪坝区西永大道28-2号SOHO楼601-D04

公司法定代表人：姚可

公司注册资本：6,100万元人民币

公司主营业务：房地产开发经营（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；房地产中介服务；物业管理；房屋租赁。

股东情况：

■

公司信用情况：不是失信责任主体。

公司财务情况：暂无财务数据。

主要资产情况：该公司主要为重庆沙坪坝区西永组团地块项目开发公司，地块位于北至恒大优活城，南至已建成道路，东至已建成道路，西至已建成道路，出让面积74,503.37平方米，容积率2.55，计容面积189,611.08平方米，成交总价为70,183万元。

3、公司名称：徐州锦川房地产开发有限公司

公司成立日期：2018年02月11日

公司注册地点：徐州市泉山区开元路16号菁英阁3B-207

公司法定代表人：毕兴矿

公司注册资本：76,260万元人民币

公司主营业务：房地产开发经营；自有房地产经营服务。

股东情况：

■

公司信用情况：不是失信责任主体。

公司财务情况：暂无财务数据。

主要资产情况：该公司主要为泉山区三环西路西徐萧公路南86亩地块项目开发公司，该地块位于三环西路西徐萧公路南，出让面积57,430平方米，容积率2.8，计容面积160,804平方米，成交总价为76,260万元。

三、担保的主要内容

1、徐州鑫众房地产开发有限公司

（1）协议方：本公司与农业银行

（2）协议主要内容：为确保农业银行在此项合作中权益的实现，本公司为本次为徐州鑫众的借款金额的33%提供保证担保。

（3）保证范围：贷款合同项下借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

（4）保证期间：为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

2、重庆首铭房地产开发有限公司

（1）协议方：本公司与五矿信托

（2）协议主要内容：为确保五矿信托在此项合作中权益的实现，本公司为本次为重庆首铭的借款金额的33%提供保证担保。

（3）保证范围：主合同约定的贷款本金、利息或回购款以及借款人或回购方因违反主合同而产生的罚息、复利、违约金、赔偿金、借款人或回购方应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、甲方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

（4）保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

3、徐州锦川房地产开发有限公司

（1）协议方：本公司与中信信托

（2）协议主要内容：为确保中信信托在此项合作中权益的实现，本公司为本次为徐州锦川的借款金额的30%提供保证担保。

（3）保证范围：本合同项下保证人担保的主债权，及溢价回购款、债务人按照主合同应支付的其他款项（包括但不限于罚息、复利、违约金、损害赔偿金等）以及中信信托实现主债权和保证债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费）。

（4）保证期间：自本合同生效之日起至债务人的债务履行期届满后两年之日止。

四、董事会意见

董事会审议认为：公司为上述联营企业提供担保额度的行为，是基于联营企业项目开发需要，目前联营公司项目开发正常，且各股东均按照比例提供担保，担保比例合理，担保风险较可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

五、独立董事意见

通过对上述联营企业的了解和了解其土地情况，该项融资确系联营企业经营发展所需，上述担保及其它相关事项也是联营企业业务正常开展的必要条件。各股东均按照比例提供担保，我们认为担保比例合理，担保风险较可控。上述联营企业不是失信责任主体，具有良好的债务偿还能力，该项担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益，本次公司为上述联营企业提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。因此，同意公司对上述联营企业的本次担保。

六、公司担保情况

本次公司为上述联营企业提供46,500万元担保，公司及控股子公司对外担保总额为3,039,025万元（含本次担保），占公司最近一期经审计（2016年12月31日）净资产的比例为224.15%，逾期担保为 0 万元，涉及诉讼的担保金额为 0 万元。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

2、交易情况概述表。

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二〇一八年四月九日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-039

江苏中南建设集团股份有限公司

七届董事会十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）七届董事会十七次会议于2018年4月2日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2018年4月9日在公司二十楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事11人。出席和授权出席董事共计11人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈锦石先生主持。

本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议，一致通过了以下议案：

一、关于对联营企业提供担保的议案

鉴于公司目前战略发展规划、子公司开展日常业务需要，公司拟对3家联营企业融资提供比例担保，本次对外担保总额不超过46,500万元。具体情况如下：

1、公司联营企业徐州鑫众房地产开发有限公司（以下简称“徐州鑫众”）拟与中国农业银行股份有限公司徐州铜山支行（以下简称“农业银行”）签订《借款合同》，由农业银行提供60,000万元借款，用于2017－15号地块项目建设。借款期限不超过36个月。

为保证农业银行在上述协议中权益的实现，公司与农业银行签订《保证合同》，为徐州鑫众按协议履约按33%股权比例提供连带责任保证，担保金额为人民币19,800万元。

2、公司联营企业重庆首铭房地产开发有限公司（以下简称“重庆首铭”）拟与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）签订《借款合同》，由五矿信托提供40,000万元借款，用于项目开发建设。借款期限不超过12个月。

为保证五矿信托在上述协议中权益的实现，重庆首铭拟与五矿信托签订《抵押合同》，抵押其所持有的土地使用权；公司与五矿信托签订《保证合同》，为重庆首铭按协议履约按33%股权比例提供连带责任保证，担保金额为人民币13,200万元。

3、公司联营企业徐州锦川房地产开发有限公司（以下简称“徐州锦川”）拟与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）签订《借款合同》，由中信信托提供45,000万元借款，用于项目开发建设。借款期限不超过12个月。

为保证中信信托在上述协议中权益的实现，徐州锦川拟与中信信托签订《抵押合同》，抵押其所持有的土地使用权；公司与中信信托签订《保证合同》，为徐州锦川按协议履约按30%股权比例提供连带责任保证，担保金额为人民币13,500万元。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

本项议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议批准。

（详见刊登于2018年4月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于对联营企业提供担保的公告》）。

二、江苏中南建设集团股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的议案

公司将于2018年4月24日（星期二）下午2点以现场结合网络投票方式在江苏海门上海路899号中南大厦20楼召开2018年第四次临时股东大会，审议上述议案。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

（详见刊登于2018年4月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于2018年第四次临时股东大会通知的公告》）。

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一八年四月九日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-040

江苏中南建设集团股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：江苏中南建设集团股份有限公司董事会

公司七届董事会第十七次会议审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间： 2018年4月24日（星期二）下午2：00起。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年4月24日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（ 2018 年4月23日下午15:00）至投票结束时间（ 2018 年4月24日下午15:00）间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年4月17日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

于股权登记日2018年4月17日下午收市时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：江苏海门市上海路899号中南大厦2006会议室

二、会议审议事项

1、关于对联营企业提供担保的议案

具体内容详见公司2018年4月10日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记等事项

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

3、登记时间： 2018年4月18日至4月23日之间，每个工作日上午8:00—下午17:00（可用信函或传真方式登记）；

4、登记地点：江苏海门市上海路899号中南大厦722室；

5、会议联系方式：

联系地址：江苏省海门市上海路899号722室

邮政编码： 226100

联系电话：（0513）68702888

传 真：（0513）68702889

联 系 人：张伟

6、注意事项：

（1）与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天；

（2）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1、中南建设七届董事会十七次会议决议公告；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

附件1：参加网络投票的具体操作程序

附件2：授权委托书

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二〇一八年四月九日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360961

2、投票简称：中南投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年4月24日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月23日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为 2018年4月24日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（ 2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席江苏中南建设集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、 本次股东大会提案表决意见

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本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

代理人姓名： 代理人身份证号码：

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人证券帐号： 委托人持股数：

委托人持有股份性质：

委托人签名（或盖章）

日期： 年 月 日

回 执

截止2018年4月17日，我单位（个人）持有江苏中南建设集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2018年第四次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（盖章）

注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。