江苏传艺科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告

证券代码：0028660证券简称：传艺科技 公告编号：2018-017

江苏传艺科技股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2018年4月9日上午8:30在江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2018年4月4日以电子邮件、传真等形式向全体董事发出。会议由公司董事长邹伟民先生召集和主持，本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，全体监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

1、 审议通过《关于现金收购东莞市崇康电子有限公司100%股权且签订股权转让协议的议案》；

《关于现金收购东莞市崇康电子有限公司100%股权且签订股权转让协议的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

三、备查文件

第二届董事会第三次会议决议。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2018年4月9日

证券代码：0028660证券简称：传艺科技 公告编号：2018-018

江苏传艺科技股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议通知于2018年4月4日以电子邮件、电话、专人送达等形式向各位监事发出，会议于2018年4月9日上午9:30在江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席刘园先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

1、审议《关于现金收购东莞市崇康电子有限公司100%股权且签订股权转让协议的议案》；

《关于现金收购东莞市崇康电子有限公司100%股权且签订股权转让协议的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；

三、备查文件

第二届监事会第三次会议决议。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

监事会

2018年4月9日

证券代码：0028660证券简称：传艺科技 公告编号：2018-019

江苏传艺科技股份有限公司

关于现金收购东莞市崇康电子有限公司100%股权

且签订股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

2018年4月9日，江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“传艺科技”）

与东莞市崇康电子有限公司（以下简称：“崇康电子”）的股东尹龙彬就使用自有资金收购其持有的崇康电子全部股权签订了《股权转让协议》，本次交易价款共计人民币6,200万元（含税价）。上述收购事项已经于2018年4月9日召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议通过，独立董事对本次收购发表了认可的独立意见。

本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》、本次交易无需提交股东大会审议。

二、 交易双方的基本情况

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三、 交易标的基本情况

1、 基本信息

根据崇康电子的《营业执照》、工商简档，崇康电子目前的基本信息如

下：

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2、 目前的股权结构

根据崇康电子《章程》和工商登记资料记载，崇康电子目前的股权结构

如下：

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交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次交易完成后，崇康电子将成为传艺科技的全资子公司。

3、 高级管理人员

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4、 业务情况

崇康电子专业从事UV转印装饰件、按键、纹理防爆膜系列产品的研发、生产和销售，为客户提供系列标准产品和定制产品。崇康电子是全球范围内手机纹理装饰膜片以及纹理外饰片的重要制造商之一，主要客户包括韩国三星电子、华为等客户，并逐步与中兴通讯、Oppo以及vivo等公司建立稳定的业务关系。

崇康电子在纹理膜片行业的研发、设计和生产制造等方面有深厚的技术积累，拥有一项发明专利、三项实用新型专利以及三项外观专利，具体如下：

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5、 财务数据

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字【2018】005618号的东莞市崇康电子有限公司2018年1月、2017年度审计报告，崇康电子主要的财务数据情况如下：

单位：万元

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注：以上财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、 交易协议的主要内容

1、 交易标的

崇康电子（即目标公司）100%股权。

2、 交易价格

本股权转让的转让价款为人民币6,200万（含税价）。

3、 支付方式

本次交易股权转让总价款为人民币陆仟贰佰万元整（6,200万元，含税价），传艺科技依法履行对尹龙彬本次交易个人所得税的代扣代缴义务，扣除个人所税后的价款即人民币伍仟万元整（5,000万元）由传艺科技分批支付给尹龙彬。

3.1第一期款项人民币贰仟万元整（2,000万元）：传艺科技董事会通过本次交易后的五个工作日内，传艺科技将2,000万元汇至尹龙彬指定的银行账户；

3.2第二期款项人民币叁仟万元整（3,000万元）：传艺科技董事会通过本次交易后的十个工作日内，设立专项资产管理计划。资产管理计划设立后，传艺科技将3,000万元汇入尹龙彬购买该资产管理计划的资金托管账户，即视同传艺科技完成价款支付。

4、 本次交易后义务

4.1 双方同意，在本协议生效后且前述之资产管理计划设立后，应在收到第二批款项之日起三个月内通过该资产管理计划将所获得的交易价款3,000万元全部用于从二级市场购入传艺科技股票，但传艺科技股票的二级市场价格超过45元/股的，可暂时豁免购买义务。自收到第二批款项之日起经过六个月，未能以不高于45元/股的价格购买传艺科技股票的，不再承担购买义务。上述期间传艺科技股票停牌的，则相关时间节点相应顺延。

4.2资产管理计划专项账户下的传艺科技股票，将于2018年12月31日解锁百分之五十（50%），于2019年12月31日解锁剩余百分之五十（50%）。

5、 过渡期间

经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，崇康电子所产生的收益，由传艺科技享有。

6、 超额业绩奖励

根据业务发展情况，预计崇康电子2018年、2019年会计年度实现的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于人民币1,500万元和2,000万元。崇康电子将在每个会计年度终了后由传艺科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计。

如果2018年度崇康电子实现的扣除非经常性损益的税后净利润在1,500万元—1,800万元（含）之间，2019年度实现的扣除非经常性损益的税后净利润在2,000万元—2,500万元（含）之间，则此区间部分的净利润数值的20%以薪酬的方式由传艺科技或崇康电子奖励予尹龙彬。

如果崇康电子2018年度实现的扣除非经常性损益的税后净利润超过1,800万元，2019年度实现的扣除非经常性损益的税后净利润超过2,500万元，则超过部分的净利润数值的30%以薪酬的方式由传艺科技或崇康电子奖励予尹龙彬。

五、 交易目的及对公司的影响

本次收购完成后，传艺科技将实现产品线向手机及其它电子产品配件的延伸，进一步丰富产品种类，成为三星、华为等国际一流电子厂商的供应商，有利于公司完善、提升产品结构，进一步拓展市场。

在产品开发与扩展方面，崇康电子将与传艺科技（东莞）有限公司开发的3D玻璃面板项目产生很强的协同作用，纹理膜片、纹理装饰产品将极大地增强公司3D玻璃面板产品的市场竞争力与盈利能力。

本次交易不仅能够增大上市公司收入规模，而且有助于上市公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力。

六、 其他安排

公司董事会已授权公司管理层在前述股权转让协议主要条款内容不变的前

提下办理股权变更备案手续等事项。

七、 备查文件

1、《股权转让协议》；

2、第二届董事会第三次会议决议；

3、第二届监事会第三次会议决议；

4、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2018】005618号的东莞市崇康电子有限公司2018年1月、2017年度审计报告。

6、北京华信众合资产评估有限公司江苏分公司出具的华信众合评报字【2018】第1043号的东莞市崇康电子有限公司评估报告；

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2018 年 4 月 9日

证券代码：0028660证券简称：传艺科技 公告编号：2018-020

江苏传艺科技股份有限公司

重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：传艺科技，证券代码：002866）自2018 年 3 月 13 日（星期二）开市起停牌，并披露了《停牌公告》（公告编号：2018-008）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-009）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-010）、《重大资产重组停牌进展公告》（2018-011）。

截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极推进本次重组的各项工作，相关中介机构正按计划开展各项审计、评估等工作。

为保证公平信息批露，维护广大投资者的利益，避免引起公司股票价格异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票自 2018 年4月10日开市起继续停牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务，至少每 5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

鉴于本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2018 年4月9日