河南东方银星投资股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议决议暨关于对外投资与宁波中凯润贸易有限公司成立合资公司的公告
证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号： 2018-024
河南东方银星投资股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议决议暨关于对外投资与宁波中凯润贸易有限公司成立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）原拟定现金购买的重组标的宁波中凯润贸易有限公司（以下简称“宁波中凯润”）因最新修订的会计收入确认原则导致主要财务指标出现较大变更，最终导致本次交易不构成重大资产重组。鉴于标的公司业务及资源有助于公司未来发展,公司决定继续推进本次交易，本着合作共赢的原则，通过公司董事会及经营层与交易对方共同讨论协商，将原交易方案调整为拟与宁波中凯润成立合资公司的形式展开业务合作。公司于2018年4月11日以通讯的会议方式召开了第六届董事会第三十九次会议，审议通过《关于与宁波中凯润贸易有限公司成立合资公司的议案》
●拟投资标的名称：宁波星润供应链管理有限公司(暂定名称,最终名称以工商注册为准)
●投资标的金额：合资公司注册资金人民币5000万元，其中上海星庚供应链管理有限公司（以下简称“上海星庚”）出资3000万元，占合资公司60%股份，宁波中凯润出资2000万元，占合资公司40%股份。
●风险提示：存在一定的市场和政策风险。
由于公司原拟定现金购买的重组标的宁波中凯润因最新修订的会计收入确认原则导致主要财务指标出现较大变更，导致本次交易不构成重大资产重组（具体参见公告编号2018-022内容）。鉴于标的公司业务及资源有助于公司未来发展,公司决定继续推进本次交易，本着合作共赢的原则，通过公司董事会及经营层与交易对方共同讨论协商，将原交易方案调整为拟与宁波中凯润成立合资公司的形式展开业务合作。公司于2018年4月11日以通讯的会议方式召开了第六届董事会第三十九次会议，审议通过《关于与宁波中凯润贸易有限公司成立合资公司的议案》。本次会议应参加表决的董事九名，实际参加会议表决的董事九名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议了如下决议：
审议通过《关于与宁波中凯润贸易有限公司成立合资公司的议案》
一、本次对外投资概述
1、为满足公司发展战略转型升级，提升企业核心竞争力，增强公司盈利能力，同时鉴于宁波中凯润业务及资源有助于公司未来发展，公司决定继续推进原现金收购宁波中凯润60%股权事宜。本着合作共赢的原则，公司董事会及经营层与交易对方共同讨论协商，将原交易方案调整为拟与宁波中凯润成立合资公司的形式展开业务合作。公司拟通过全资子公司上海星庚在宁波与宁波中凯润共同投资设立合资公司，合资公司注册资本拟定人民币5000万元，其中上海星庚以现金形式认缴合资公司出资人民币3000万元，占合资公司60%股份，宁波中凯润出资2000万元，占合资公司40%股份。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资额度在公司董事会对外投资权限内，该议案不需提交股东大会审议。
本次对外投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组行为。
二、合资对手方基本情况
1. 公司名称：宁波中凯润贸易有限公司
2. 企业类型：有限公司
3. 注册地址：浙江省宁波保税区鸿海商务楼120-7室
4. 注册资金：人民币2,000万元
5. 法定代表人:程炳杰
6. 成立日期：2017年5月15日
7. 营业执照注册号：91330201MA290T5F2H
8. 经营范围：焦炭、矿产品、钢材、有色金属、建筑材料、化学原料及产品(危险品除外)、塑料原料及制品、电子及电器产品、机械设备及配件、燃料油(除轻质燃料油)的批发;食品经营;煤炭的批发(无储存);国内道路货物运输代理;普通货物仓储;自营和代理货物及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外;自主选择经营其他一般经营项目(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9. 主要股东：实际控制人程炳杰持有宁波中凯润99%股份，王武持有宁波中凯润1%股份。
三、拟设合资公司的基本情况
1. 公司名称：宁波星润供应链管理有限公司(暂定名称,最终名称以工商注册为准)
2. 企业类型：有限公司
3. 注册地址：浙江省宁波市
4. 注册资金：人民币5000万元
5. 经营期限:以合资公司设立营业执照起止日期为准或经双方协商同意的终止合资日期为准。
6. 经营范围：企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流策划咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询，房地产咨询，房地产开发经营，物业管理，货运代理，从事货物及技术的进出口业务，计算机科技、网络科技、信息科技、通讯科技、能源科技领域内的技术咨询、技术服务，技术开发、技术转让，销售计算机软硬件及辅助设备、金属材料、矿产品、电子产品、建筑材料、五金交电、电器设备、机械设备、仪器仪表。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
四、对外投资合同的主要内容
公司与宁波中凯润签订《合作协议》的主要条款如下：
1、出资方式：
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2、合资经营期限：
以合资公司设立营业执照起止日期为准或经双方协商同意的终止合资日期为准。
3、出资时间：
合资公司注册资金采用实缴制，由双方按股权比例在公司取得营业执照一周内缴纳；
4、合资公司治理：
合资公司的实际经营由双方协商委派人员负责组织实施：合资公司董事长、法定代表人、财务负责人、风控负责人、行政负责人由公司指派，合资公司总经理、业务负责人由宁波中凯润指派；
5、收益分配
合资经营期间扣除费用、成本后，利润按股权比例分配给公司与宁波中凯润双方；
6、合资公司成立后为避免同业竞争宁波中凯润不得从事与合资公司同类型业务；
7、续约及协议终止
（1）本协议期限届满，如双方有意向续约，应当在本协议期限届满前三个月向对方提出，由双方重新签订《合作经营协议》。
（2）本协议期限届满，双方如无继续合作意向，则协议自行终止，双方进行合作期间的财务清算。
（3）协议履行期间，如有单方面违反以上协议内容，则受侵权方有权单方面解约同时追究违约方责任。
8、协议争议的解决
双方就履行本协议过程中发生的纠纷，应通过协商解决，协商不成，任何一方可向公司注册地所在地人民法院起诉。
五、对上市公司的影响
宁波中凯润在煤炭、焦炭及钢材等大宗商品贸易及供应链管理方面拥有专业的管理人才及贸易团队，同时，在煤炭及钢材领域拥有良好的国企业合作关系，同时拥有较好的焦化企业资源。本次交易完成后，公司将以合资公司为平台，借助宁波中凯润的人员及资源优势开展煤炭、焦炭以及钢材等贸易业务，公司将快速扩大主营业务规模。同时，宁波中凯润也将为上市公司带来优质的上下游行业核心资源，增强公司市场竞争能力。从长远来看，将有利于公司的发展，符合全体股东的利益。
六、存在的风险
设立的合资公司初始成立，其人员配置、市场开拓、管理制度等都需要一个建设和完善的过程。拟设立的合资公司设立后能否快速完成各方面条件的顺利建设，能否实现健康高效地运营，实现预期发展目标，存在一定的不确定性。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案不需要提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
河南东方银星投资股份有限公司
董事会
二〇一八年四月十二日
证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号： 2018-025
河南东方银星投资股份有限公司
关于签署重大资产重组框架协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次签署的《框架协议》仅为公司与交易对手方对重组事项的初步意向，并非最终的重组方案，重组的最终方案以各方签署的相关正式协议为准。
●本协议签署后涉及的各后续事宜，公司将严格按照相关规定履行相应决策审批程序。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，有关事项尚存在不确定性。
一、《框架协议》签署的基本情况
2018年4月10日，河南东方银星投资股份有限公司（以下称“公司”）拟通过支付现金的方式购买交易对方香港瑞闽投资有限公司（英文名称HONGKONG RUIMIN INVESTMENT CO., LIMITED，以下简称“瑞闽投资”）持有起帆投资有限公司的40%股权。详细内容如下：
二、《框架协议》的主要内容
（一）交易主体介绍
甲方：河南东方银星投资股份有限公司（下称“东方银星”或“受让方”）
住所：河南省商丘市睢阳区神火大道99号悦华大酒店25层
法定代表人：梁衍锋
乙方：Hongkong Ruimin Investment Co.,L TD （下称 “香港瑞闽 ” 或 “ 转让方” ）
中文名称：香港瑞闽投资有限公司
公司编号：1932408
丙方：Initial Point Investment Limited （下称“起帆投资”或“目标公司”）
中文名称：起帆投资有限公司
公司编号：1944771
（二）重组方案
1、标的资产
甲方及乙方同意并确认本次交易的内容为：甲方向乙方支付现金购买经本协议第一条规范后目标公司40%股权。
甲乙双方确认，甲方有权根据对目标公司的审计和尽职调查结果判断是否继续收购乙方持有的目标公司股权。若甲方决定继续收购股权，乙方同意并承诺自乙方所持目标公司股权的审计及评估报告出具之日起的60个工作日内，以相关评估经审计机构确定的审计及评估价值为基础，与甲方就收购目标公司40%股权相关事宜签署正式的《股权转让协议》；若甲方决定放弃收购乙方股权，甲方应立即向乙方发出书面通知，自该通知发出之日起本协议即告解除。
2、交易价格及定价原则
1. 双方同意并配合双方共同认可的具备证券、期货相关从业资格的审计机构和评估机构对目标公司以2017年12月31日为基准日进行审计和评估，评估采用收益法进行，转让价格以经评估后的净资产为基础计算，最终转让价格由双方在审计及评估价值基础上最终协商确定。
3、交易支付方式
本次交易的转让价款以现金方式支付。
4、现金对对价的支付期限
在正式协议签订后5个工作日内，目标公司完成内部及外部审批手续后，甲方向乙方支付交易总价款的50%；股权交割完毕且修改股东名册办理变更登记完成后，甲方向乙方支付交易总价款的50%。
5、交割
（1）乙方及目标公司应在正式协议签订之日起60日内完成内部及外部审批程序，转让给甲方并修改目标公司章程及股东名册，办理完毕上述股权转让的变更登记；
（2）甲方应就上述目标公司股权交割事宜向乙方、目标公司提供必要的协助。
6、承诺与保证
双方具有签署本框架协议的主体资格，同时双方承诺将履行相应的义务。
7、违约责任
本框架协议签署后，若发生违约情况的，违约方应依法承担相应的违约责任。
8、生效条件
本框架协议自双方签章之日起成立，并经协议双方有权决策机构批准之日起
生效。
（三）重组推进
各方将就本次重大资产重组方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于标的资产的作价等交易方案，以及本次重大资产重组的交易程序和审批等。
各方均同意，将根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力，尽快完成为使本框架协议约定目标实现所需要的任何行为。各方进一步同意，在框架协议生效后，就本框架协议未尽事宜以补充文本或备忘录形式予以补充，该等补充文本或备忘录构成本框架协议不可分割的组成部分。
三、风险提示
自2018年2月5日停牌以来，公司及相关各方全力推进本次重大资产重组工作，本次签署的《框架协议》仅为交易双方关于本次重大资产重组的框架性约定，并非最终的交易方案，公司与投资人最终签署的正式协议若与《框架协议》有任何内容不一致之处，均以正式协议为准。
本次交易尚需获得公司董事会和股东大会的批准和授权，因此，本次重大资产重组尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
河南东方银星投资股份有限公司
董事会
二〇一八年四月十二日
