广州粤泰集团股份有限公司关于共同投资设立
湖南粤泰仙岭湖文化旅游发展有限公司的关联交易公告

证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 公告编号：2018-028

广州粤泰集团股份有限公司关于共同投资设立

湖南粤泰仙岭湖文化旅游发展有限公司的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易为广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与关联方共同出资设立湖南粤泰仙岭湖文化旅游发展有限公司（公司名称暂定，以最后工商部门核准的为准，以下简称为“粤泰仙岭湖”），注册资本拟为人民币10000万元整，公司出资7000万元人民币，占比70%，广州桦熵投资有限公司（以下简称“桦熵投资”）出资2000万元人民币，占比20%，公司关联方广州亿城安璟投资有限公司（以下简称“亿城安璟”）出资1000万元，占比10%。粤泰仙岭湖的经营范围：文化旅游项目开发经营管理，游乐场经营，城市基础设施建设，房地产开发与经营，市场管理服务，电子商务服务，酒店经营与管理，养老服务，养老项目的研发、策划及管理，组织养老项目的建设及养老院的经营管理、康复诊疗服务。（最终经营范围以工商行政机关核准的经营范围为准）。公司组织形式为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。截止目前，共同出资的有关协议尚未签署。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额:

1、公司控股子公司淮南粤泰天鹅湾置业有限公司于2017年5月18日在湖南郴州与广州亿城安璟投资有限公司、广州粤湘投资有限公司、广州汇峰投资有限公司、湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司以及自然人邓冠华签署《股权转让协议》，淮南粤泰天鹅湾置业有限公司以人民币14,279.1万元平价收购位于湖南郴州市的湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司55%的股权。广州亿城安璟投资有限公司以人民币2596.2万元平价收购位于湖南郴州市的湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司10%的股权。

2、公司于2018年2月2日与广州跨粤投资合伙企业（有限合伙）、广州亿城安璟投资有限公司签署《股权合作协议》，共同出资设立广州粤泰南粤投资控股有限公司，注册资本拟为人民币5000万元，公司出资2750万元人民币，占比55%。截止目前，广州粤泰南粤投资控股有限公司已完成工商登记注册。

一、关联交易概述

经本公司第八届董事会第八十四次会议审议，公司拟与广州桦熵投资有限公司、公司关联方广州亿城安璟投资有限公司签署股权合作协议，共同出资设立湖南粤泰仙岭湖文化旅游发展有限公司（公司名称暂定，以最后工商部门核准的为准，以下简称为“粤泰仙岭湖”），本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

由于广州亿城安璟投资有限公司持有本公司控股子公司湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司10%股份、广州粤泰南粤投资控股有限公司20%股份，广州市亿城置业有限公司持有本公司控股子公司广州普联房地产开发有限公司45%股份，而安广平先生为广州亿城安璟投资有限公司和广州市亿城置业有限公司的实际控制人，因此公司本次共同投资设立控股子公司的事项已构成了与关联人安广平先生和广州亿城安璟投资有限公司之间的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联人安广平先生及广州亿城安璟投资有限公司之间的关联交易已达到3000万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本议案无需提交公司临时股东大会审议批准。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至本公告日，安广平先生担任本公司控股子公司广州普联房地产开发有限公司的法定代表人、董事兼总经理；本公司控股子公司广州粤泰南粤投资控股有限公司董事兼总经理及本公司控股子公司湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司董事兼总经理，为公司关联自然人。安广平先生为广州亿城安璟投资有限公司的控股股东，亿城安璟为公司关联法人。

（二）关联人基本情况

1、安广平先生，男，中国国籍，长期居住地为中国广州市。2010年8月起至今在本公司控股子公司广州普联房地产开发有限公司任法定代表人、董事兼总经理，2017年6月起至今在本公司控股子公司湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司任董事兼总经理。目前担任本公司控股子公司广州普联房地产开发有限公司的法定代表人、董事兼总经理；本公司控股子公司广州粤泰南粤投资控股有限公司董事兼总经理及本公司控股子公司湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司董事兼总经理。

2、广州亿城安璟投资有限公司，成立于2017年5月16日，住所：广州市从化区温泉镇悦泉路亿城一街43号；类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；法定代表人：安广平；注册资本：1000万元人民币；经营范围：贸易咨询服务；投资咨询服务；市场营销策划服务；企业自有资金投资；投资管理服务；企业产权交易的受托代理；佣金代理；商品寄卖（寄卖许可类商品的，需取得相应许可文件方可经营）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；贸易代理。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易的标的为共同出资设立湖南粤泰仙岭湖文化旅游发展有限公司（公司名称暂定，以最后工商部门核准的为准，以下简称为“粤泰仙岭湖”），注册资本拟为人民币10000万元，公司出资7000万元人民币，占比70%，广州桦熵投资有限公司出资2000万元人民币，占比20%，广州亿城安璟投资有限公司出资1000万元，占比10%。粤泰仙岭湖的经营范围：文化旅游项目开发经营管理，游乐场经营，城市基础设施建设，房地产开发与经营，市场管理服务，电子商务服务，酒店经营与管理，养老服务，养老项目的研发、策划及管理，组织养老项目的建设及养老院的经营管理、康复诊疗服务。（最终经营范围以工商行政机关核准的经营范围为准）。

(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

本次设立粤泰仙岭湖的注册资本拟为人民币10000万元，各交易对方按照各自所占的注册资产的比例相应出资。

四、关联交易的主要内容和履约安排

甲方：广州粤泰集团股份有限公司

乙方：广州桦熵投资有限公司

丙方：广州亿城安璟投资有限公司

1、公司认缴注册资本为人民币10000万元整。

2、股东的名称、认缴的出资额、出资方式、出资时间如下：

■

（1）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

（2）股东应按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（3）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

3、各方缴付出资后，应由注册会计师验资，并出具验资报告。

4、公司成立后根据验资报告向已缴付出资的股东出具出资证明书。出资证明书包括以下事项：公司名称、公司成立时间、注册资本总额、股东名称或姓名、出资时间和缴纳的数额、出资的累计数额、出资证明书的编号及签发时间。出资证明书由公司法定代表人签名并加盖公司公章。

5、公司资金不得进行股票、期货、金融衍生品等投资，未经股东会决议通过不得用于赞助、捐赠等支出。

6、公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，按照实缴出资比例分取红利。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次共同投资的关联交易事项主要是公司根据经营发展战略的需要，成立湖南粤泰仙岭湖文化旅游发展有限公司，并通过该公司寻求适合公司的房地产开发或养老地产项目。截止目前，共同出资的有关协议尚未签署。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）、本次关联交易已经公司第八届董事会第八十四次会议审议，本议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。独立董事李新春、吴向能、王朋对本次关联交易议案的投了赞成票。

（二）、本公司独立董事李新春、吴向能、王朋事前已审议了本议案相关资料，同意提交本次董事会讨论。独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为广州粤泰集团股份有限公司的独立董事，现就公司与关联方共同投资设立湖南粤泰仙岭湖文化旅游发展有限公司的关联交易的事项发表以下意见：

1、此次关联交易为公司拟与关联方共同投资设立湖南粤泰仙岭湖文化旅游发展有限公司（公司名称暂定，以最后工商部门核准的为准）的事项。交易金额拟为人民币7000万元。本次交易是公司根据经营发展战略的需要，符合公司目前所处的行业发展格局及自身实际情况。

2、目前公司董事会成员由9人组成，其中非关联董事9人，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；本次关联交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则；

3、此次关联交易的金额为人民币7000万元，关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，因此此次关联交易事项无需提交公司临时股东大会审议。

4、经充分讨论，我们认为本次交易是公司根据经营发展战略的需要，符合公司目前所处的行业发展格局及自身实际情况。因此，我们认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意董事会的决议。

（三）、本公司董事会联交易控制委员会对该上述关联交易进行了认真审核，并出具意见如下：

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，经认真审核有关公司拟与关联方共同投资设立湖南粤泰仙岭湖文化旅游发展有限公司（公司名称暂定，以最后工商部门核准的为准）的事项。我们认为本次关联交易是根据公司经营发展战略的需要，符合公司目前所处的行业发展格局及自身实际情况。本次交易金额并未产生任何溢价，并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，因此我们同意上述议案并将该议案提交公司第八届董事会第八十四次会议审议。

（四）、此项交易无须获得股东大会的批准。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

二O一八年四月十二日