广东群兴玩具股份有限公司
关于网上投资者说明会召开情况的公告

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2018-029

广东群兴玩具股份有限公司

关于网上投资者说明会召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“群兴玩具”）于 2018年4月11日（星期三）下午15:30-16:30 在“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）以网络远程互动方式召开了关于本次股票停牌事项的网上投资者说明会。公司就终止筹划控股权转让暨重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通与交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者关注的问题进行了回答，具体情况如下：

一、本次投资者说明会召开情况

公司董事长纪晓文先生，总经理、财务总监、董事会秘书朱小艳女士参加了本次会议。公司在本次说明会上与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

公司就投资者在本次说明会上提出的普遍关心问题给予了回答，因投资者提出的问题存在大量重复、类似等情形，公司对相关问题进行归纳、总结、整理后进行如下答复：

1、公司为什么在4月3日复牌披露继续推进筹划控股权转让及重大资产重组后，在短短3个交易日后就于4月10日公布终止，是否存在不可告人的目的？自4月3日复牌继续推进筹划控股权转让及重大资产重组至4月10日公告终止筹划前后仅三个交易日，公司为什么不再等三个工作日结果出来后再复牌？为何复牌当日未宣布筹划事项审批结果，存在股东大量卖股票、资金出逃行为？公司是否存在已提前知晓审批结果隐瞒不披露配合内幕知情者或内幕交易？

答：尊敬的投资者，您好，感谢您的提问。

公司因为筹划控股权转让和等待拟受让方向国资管理部门报批，公司先后三次向深交所申请延期复牌。2018年3月20日公司在停牌进展公告中承诺：公司股票继续停牌时间不超过 10 个交易日，公司股票继续停牌10 个交易日后将充分披露上述事项进展情况，并不晚于 2018 年 4 月 3 日向深圳证券交易所申请公司股票复牌。截至2018年4月3公司本次筹划的控股权转让仍在履行审批流程，但因公司已向深交所及全体投资者做出承诺，公司股票只能于2018年4月3日复牌。公司也没有想到复牌数天后于2018年4月10日就收到未能批准的书面通知，假设公司股票能再停牌3个交易日或国资管理部门提前3个交易日完成审批也许能够避免出现复牌后仓促终止的尴尬，公司只能对出现这种巧合情况表示遗憾。

公司本次筹划控股权转让及重大资产重组的目的是引入战略投资者作为公司新的控股股东，通过新的控股股东向公司注入优质资产实现借壳上市，打造全新的磷矿开采加工主业，提高公司核心竞争力，增强公司持续经营能力和持续盈利能力，使公司步入深沪交易绩优蓝筹股行列。公司本次筹划不存在不可告人的目的，公司是10日接到未获批准的书面通知，一切有案可查，亦不存在隐瞒不报配合二级市场内幕交易的情形。至于为什么有股东卖出股票，我们尊重您质疑的权利，但股东卖出股票和提前知道信息并不是唯一的因果逻辑关系，也许股东不看好转型磷矿开采加工，也许股东急等用钱，我们在这里不逐一揣测。

总之，公司既无法影响、操控、预判停复牌时间和国资管理部门内部审核程序，也不敢隐瞒不报有关审批信息，公司在第一时间公告了相关事项，不存在隐瞒信息、延迟披露、内幕交易、掩护资金出逃的行为，请您和各位股东以上打消疑虑。

2、请问磷矿企业到底是哪家？到目前为止，我们仍不知道磷矿企业名字，请问这个企业是否真实存在？公司是否存在忽悠重组情形？

答：尊敬的投资者，您好，感谢您对公司的关注，感谢您提出的疑问。因控股权拟受让方受让公司控股权事宜未获得事前批准，公司与控股权拟受让方未能签署相关实质性协议，考虑国有企业的规定与要求，公司在本次筹划事项未获得对方有权部门事前批准且未与对方签署相关实质性协议的情况下，无法对外披露控股权拟受让方名称，恳请您能谅解。公司本次重组真实，第一，公司本次筹划控股权转让的拟受让方是国有控股企业，是真实的；第二，控股权拟受让方主要从事磷矿开采、加工，拥有储量大、品味高的磷矿产资源，是真实的；第三，拟受让方就筹划事项形成正式文件报批国资管理部门，是真实的；第四，公司本次筹划及停复牌履行了相关内部程序、获取了相关证据文件、履行了相关披露义务并就本次筹划中存在重大不确定性进行了充分的风险提示。上述事实表明公司本次筹划事实清楚、合法合规，绝非忽悠式重组和跟风式重组，我们欢迎、尊重股东和新闻媒体对本次筹划提出的各种质疑并积极、认真的做出解释，请您及各位股东根据事实做出独立的判断。

3、你公司4月3日披露的重大资产重组的开始筹划时间、标的资产的名称及具体进展情况，包括但不限于是否签订框架性协议、框架性协议的主要内容（交易的基本方案、交易定价依据、交易方式、是否有业绩补偿安排、股份锁定安排等）；是否聘请中介机构、中介机构是否已进场参与本次重大资产重组的审计评估工作等。若你公司无法披露上述内容，请详细说明无法披露的原因、你公司停牌期间重组事项的详细推进情况及长期停牌的合理性。

答：尊敬的投资者，您好，感谢您的提问，公司将就该问题在深交所关注函中进行详细回复，请关注公司后续回复公告。

4、请问本次控股权拟受让方系国有控股企业，国有控股企业就本次与公司筹划事项延期复牌、上报未获批准等情况发来的加盖公章的书面文件会不会上报给证监会以确认本次重组不属于忽悠式重组？

答：尊敬的投资者，您提到的上述文件公司已按照相关规定及要求向监管部门进行了报备，公司报备文件可以证明公司本次重组的真实性，本次重组不属于忽悠式重组，请您及各位股东打消疑虑。

5、这次重组进展到什么程度了？是否已签订了框架协议?

答：尊敬的投资者，您好，本次筹划从2017年12月中旬开始酝酿，经各方协商后，控股权拟受让方根据协商结果形成方案上报国资管理部门进行审批，期间公司根据审批进度按照相关规定披露本次筹划事项的进展公告，2018年4月10日，公司接到控股权拟受让方发来《关于停止收购控股权及进行资产重组的函》，函中表示其受让控股权和借壳上市重组方案未能获得批准，决定停止收购公司控股权及与公司资产重组事宜。因本次股权转让及重大资产重组事项尚处于筹划阶段且未能获得审批，三方尚未签署相关实质性协议。

6、公司下一步是否会继续尝试股权转让或者企业的转型重组？有没有正在接触的下家？

答：尊敬的投资者，您好，根据相关规定，公司控股股东已在2018年4月11日披露的《关于终止筹划控股权转让暨重大资产重组的公告》中承诺：自2018年4月10日起一个月内不再继续筹划控股权转让事宜。公司此次筹划重组未获成功，不影响公司未来继续进行重组筹划。如果出现新的进展，公司将及时履行信息披露义务。“精诚所至,金石为开”,我们相信只要公司上下同心同德、齐心协力，一定会创造出一个灿烂辉煌的明天！

7、面对股价如些下跌，请问控股股东群兴投资股票质押是否存在平仓风险？是否会增持股份？

答：尊敬的投资者，您好，截至目前，控股股东股票质押不存在平仓风险，如后续公司收到控股股东的股票质押平仓风险通知及增持公司股份计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

8、控股股东群兴投资去年7月份因持有的资管计划到期被动减持的股份，是否在本次复牌后已被接手股东卖出？

答：尊敬的投资者，您好，在符合相关法律法规规定下，股东拥有自行决定买卖其持有公司股份的权利，对此公司不予置评。

9、本次重组失败后公司下一步准备怎么发展？面对股价大幅下跌，如何应对与自救？

答：尊敬的投资者，您好，公司对本次筹划重组未能成功后股票二级市场股价出现大幅波动向您表示最诚挚的歉意，公司后续将认真推进现有玩具主业的升级和转型；积极在能源、环保、军工、数据、互联网、医疗、教育、高端装备制造等各行业、各领域寻求商业模式清晰、发展方向稳定、盈利趋势明显的投资机会和资产收购机会，加快第二主业拓展；在符合法规制度的前提下，继续筹划重大资产重组，以提升公司盈利能力，努力实现股东和公司价值最大化，以清晰的发展战略、良好的经营业绩、匹配的股票市值来回报各位股东的关心和厚爱，我们坚信道路是曲折的，但前途一定是光明的。

10、公司目前主营业务是什么？公司下一步计划如何进行玩具业务的升级与转型？

答：尊敬的投资者，您好，公司目前主要从事玩具渠道经营业务，公司后续稳步加快玩具渠道B2B+O2O玩具渠道电商系统、B2B2C+O2O+ECO电商客户生态系统的建设，有效利用公司15万平方米厂房、资金优势、产业集群优势建立B2B+O2O玩具渠道电商系统，同时在渠道电商系统运行形成一定规模后，以孩子年龄为主线，以家庭粘性为依托，实施横向、纵向的产业并购，拓宽母婴、 儿童、学生产品结构，延伸娱乐、益智、动漫、影视、游戏、教育、体育、休闲、 文化产业链，力争在较长期限内形成完善的B2B2C+O2O+ECO电商客户生态系统，分梯次、有步骤的推进公司玩具渠道升级转型。

11、结合公司目前的经营状况、资产处置情况及玩具渠道经营业务升级转型方案等，详细披露你公司目前主营业务开展情况，最近三年员工数量变化情况，经营方针和经营范围是否发生重大变化，是否存在主要或者全部业务陷入停顿的情形，是存在无主营业务的情形，以及拟采取的改善经营业绩的措施？

答：尊敬的投资者，您好，感谢您的提问，公司将就上述相关问题在深圳证券交易所下发的关注函回复公告中进行详细披露，请您关注公司后续披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

12、请问公司接下来怎么走？还有没有信心或者能不能脚踏实地的去发展，给支持你们的股民一些正能量，实在一点的。

答：尊敬的投资者，您好，感谢您对公司的支持与关注！本次筹划终止后，公司按照既定方针推进各项工作。方向是确定的，信心是爆棚的，但道路可能是曲折的，需要一步一步走，您说的实在的可能需要通过正规渠道进行信息披露，请理解。

13、公司面对近期股价接连跌停的状态是否有应对措施，挽救市场信心，大量投资者在近期出现大额资金损失，公司方面是否有必要解释原因？

答：尊敬的投资者，您好，感谢您对公司的关爱与支持。公司对本次股票复牌和本次筹划未能成功后股票二级市场出现的大幅波动深表遗憾、倍感压力，公司将深刻分析重组失败原因，认真总结经验教训，化压力为动力，认真推进现有玩具主业的升级和转型，积极拓展第二主业，在符合法规制度的前提下不排除通过借壳上市确立公司新的主业，以清晰的发展战略、良好的经营业绩、匹配的股票市值来回报各位股东的关心和厚爱。

14、群兴玩具自上市以来利润连续下降甚至大幅亏损，请问有退市的风险吗？

答：尊敬的投资者，您好，公司自上市以来合法合规运营，虽2017年出现上市以来首度亏损，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的退市规定，公司目前不存在退市风险，公司将依照既定方针坚定推进玩具渠道升级转型及第二主业拓展工作，力争2018年产生一定数额的营收、实现盈利，请您放心。

15、请问公司目前经营状况如何？2018年第一季度营收多少？

答：尊敬的投资者，您好！公司于2018年3月31日在指定媒体披露了《2018年第一季度业绩预告》，预计2018年第一季度归属于上市公司股东的净利润为0万元—50万元，该业绩预告数据系公司财务部门初步测算结果，具体财务数据及营收情况以公司在指定信息披露媒体上披露的《2018年第一季度报告》为准。

16、公司经过几次重组没有成功，是否总结过原因？实际上很多国有大型企业如南方稀土、私营企业如银隆等都有上市的规划，包括IPO撤单的企业，投资大数据，甚至广东的国企如广东稀土等，”经济基础决定上层建筑“，自己利益不要索求太大，要让公司成长起来才是重要的，通过转让股权再运作起来如新华龙（吉翔股份）、威华股份、盛屯等等公司，都是参照的榜样，希望公司能踏踏实实落地。希望能得到回复。

答：尊敬的投资者，感谢您的关心与建议。四年四次重组四次失败，公司已深刻分析主客观原因，总结经验，后续将做好下一步工作：认真推进现有玩具主业的升级和转型，力争2018年产生一定数额的营收、实现盈利；积极在能源、环保、军工、数据、互联网、医疗、教育、高端装备制造等各行业、各领域寻求商业模式清晰、发展方向稳定、盈利趋势明显的投资机会和资产收购机会，加快第二主业拓展；在符合法规制度的前提下，不排除通过借壳上市确立公司新的主业，努力实现股东价值最大化和公司价值最大化的双重目标。

17、请问后期公司是否会考虑和中概股、独角兽企业合作？

答：尊敬的投资者，您好，公司后续情况一切以公司公告为准。

18、关于转让粤科租赁股权事项目前进行的怎么样了？请详细披露未披露报告书及召开股东大会的原因？

答：尊敬的投资者，您好，感谢您的提问，公司将就上述问题在深圳证券交易所下发的关注函回复公告中进行详细披露，请您关注公司后续披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

有关公司本次投资者说明会上投资者所关注的问题及回复内容，投资者可登陆全景·路演天下(http://rs.p5w.net)查阅。公司对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2018年4月12日