天津环球磁卡股份有限公司关于诉讼的公告

证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 编号：临2018-008

天津环球磁卡股份有限公司关于诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●案件所处的诉讼（仲裁）阶段：应诉阶段

●上市公司所处的当事人地位： 第四被告

●涉案的金额： 人民币8032259.83元

●是否会对上市公司损益产生负面影响：本案尚未开庭审理，最终责任的划分需待法院判决结果而定，故目前我公司无法预计案件对公司损益的影响情况。

一、本次诉讼基本情况

近日，天津环球磁卡股份有限公司(“以下简称：我公司”)收到天津市滨海新区人民法院传票【(2018)津0116民初930号】及应诉通知书、民事起诉状：滨海新区法院已受理上海文盛资产管理股份有限公司（“以下简称：上海文盛”）诉我公司减资纠纷一案。

诉讼受理机构名称：天津是滨海新区人民法院

诉讼受理机构所在地：天津市

诉讼各方当事人:

原告: 上海文盛资产管理股份有限公司（原名为上海文盛投资管理股份有限公司），住所地：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路379号25P，联系地址：上海市长宁区天山路1717号天山SOHO（T1幢）27楼。

法定代表人：曾志红，董事长

被告一：天津市华泰投资咨询服务中心，住所地：天津市南开区卫津路94号（南开大学园内）

法定代表人：刘茂山，经理

被告二：陈伟民，男，1957年8月19日出生，汉族，身份证号码310230195708197238，户籍地：上海市徐汇区医学院路110弄21号205室，联系地址：上海市虹口区水电路1200弄5号203室。

被告三：高海洋，男，1957年10月1日出生，身份证号码310105195710011234，户籍地：上海市徐汇区长桥八村53号502室，住址：上海市延安西路1628号东303室。

被告四：天津环球磁卡股份有限公司，住所地：天津空港物流加工区外环北路1号2-A001室，联系地址：天津市河西区解放南路325号。

法定代表人：郭锴，董事长

被告五：上海亚峰投资管理有限公司，住所地：上海市长宁区中山西路849号63幢2楼D座，联系地址：上海市浦东新区东方路989号中达广场18楼。

法定代表人：陶健明，总经理

被告六：上海辉鸿实业有限公司，住所地：上海市松江区新桥镇新南街250弄101号，联系地址：徐汇区田林东路100弄44号902室。

法定代表人：孙黎明，董事长

被告七：上海呈稷实业有限公司，住所地：上海市虹口区四平路421弄107号M60室，联系地址：上海市长宁区天山支路158号503室。

法定代表人：崔冰，执行董事。

被告八：刘成文，男，1968年9月2日出生，汉族，身份证号码150425196809021455，住址：天津市南开区宾水西道阳光公寓4号楼2门1201号。

第三人：天津市南大科技实业发展有限公司（曾用名天津市南大科技投资有限公司），住所地：天津市开发区黄海路249号中信物流科技园9号单体2层F41室，联系地址：天津市开发区黄海路249号中信物流科技园9号单体2层F41室。

法定代表人：刘成文，执行董事。

二、诉讼的内容及其理由

本次诉讼中，上海文盛向法院提交的《民事起诉状》中的诉讼请求及事实与理由如下：

（一）《民事起诉状》中的诉讼请求

1、依法判令被告一、被告二、被告三在减少出资的本息范围内，对上海文盛享有的未执行到位的全部债权（本金3,000,000.00元，逾期付款罚息172,620.00元，延迟履行利息4,783,432.33元及案件受理费、律师费等76,207.50元，合计8,032,259.83元）承担补充赔偿责任；

2、依法判令被告四（我公司）、被告五、被告六、被告七、被告八对上述债务承担连带清偿责任；

3、依法判令本案诉讼费等由各被告共同承担。

（二）《民事起诉状》中的事实与理由

一、原告经合法程序受让了原上海银行股份有限公司外滩支行对天津南大科技发展有限公司（以下简称“南大科技”）的债权，现为该公司的合法债权人

2004年11月29日，上海市黄浦区人民法院作出（2004）黄民二（商）初字第1956号民事判决书，确认了上海银行股份有限公司外滩支行（现名称已变更为上海银行股份有限公司黄埔支行，以下简称：“上海银行黄埔支行”）对南大科技等债务人享有的债权。现该笔债权处于强制执行过程中，执行案号（2005）黄执字第1448号。

原告于2007年受让了上述债权，依法签订了债权转让协议并刊登了债权转让公告。后原告向上海市黄浦区人民法院申请变更原告为申请执行人，上海市黄浦区人民法院依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第9条的规定，于2018年3月20日作出（2018）沪0101执异11号执行裁定书，裁定变更原告为上述生效法律文书的申请执行人。故，原告现已成为上述生效法律文书项下确定的债权及相关权益的权利人，有权向南大科技追偿本金人民币300万元及相应利息。

二、上述债权债务关系形成于南大科技减资之前，各被告未履行通知债权人的义务，减资程序违反法律规定。

南大科技系有限责任公司，由被告一天津华泰、被告四天津磁卡、被告五上海亚峰、被告六上海辉鸿、上海蔚冉投资咨询有限公司（已注销，以下简称上海蔚冉）、被告七上海呈稷、被告八刘成文共同出资组成，原注册资本5850万元。2013年6月10日，南大科技形成股东会决议，决定公司注册资本由5850万元减至3800万元，其中被告一天津华泰减资70万元，上海蔚冉减资1980万元，减资后天津华泰，上海蔚冉不再是南大科技的股东，公司股东由被告四环球磁卡、被告五上海亚峰、被告六上海辉鸿、被告七上海呈稷、被告八刘成文组成。2013年6月18日，南大科技在《渤海早报》上刊登了减资公告，但并未就上述减资事项直接通知原告。

根据《中华人民共和国公司法》第177条规定，“公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”原告对南大科技享有的债权在南大科技减资之前就已形成，作为南大科技股东的各被告在明知公司对外负有债务未清偿的情形下，仍同意减少公司的注册资本，并且未依法履行通知义务导致原告丧失了在南大科技减资前要求其偿还债务或提供担保的权利。故，该减资程序存在瑕疵，违反法律规定。

三、原告债权因南大科技的瑕疵减资行为无法受偿，原告的合法权益遭到损害各被告应承担相应法律责任。

作为南大科技股东的各被告就减资事项在2013年6月10日形成股东会决议，此时原告的债权早已形成，各被告对此应当明知，但是仍然通过股东会决议同意上海蔚冉和被告一天津华泰的减资请求，并且未直接通知原告，导致原告丧失了在南大科技减资前要求其偿还债务或提供担保的权利。南大科技拖欠原告欠款多年，原告债权至今未获任何清偿，合法权益遭受严重损害。

综上，由于南大科技在减资程序上存在瑕疵，致使减资前形成的对原告的债务在减资之后清偿不能，该情形与股东违法抽逃出资的实质，以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条规定，天津磁卡等被告作为南大科技股东应在公司减资数额本息范围内对南大科技的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任或连带责任。

另外，原南大科技股东之一上海蔚冉已于2012年11月23日上海市工商行政管理局虹口分局核定注销，被告二陈伟民、被告三高海洋作为上海蔚冉的股东在向上海市工商行政管理局虹口分局出具的《注销清算报告》中承诺上海蔚冉注销后如有债权债务等未了事宜，由其继续承担清偿责任。

故，依照相关法律之规定，原告特向法院提起诉讼。

三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

我公司将积极应对此次诉讼，通过法律程序积极维护自身的合法权益。本次诉讼尚未开庭审理，在诉讼审结之前对我公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。最终影响将视本案最终的判决结果而定。

公司将会按照诉讼进展情况及时履行信息披露义务，提请广大投资者公司所有信息均以上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》披露的公告为准，敬请广大投资者注意风险。

四、备查文件：

1、天津市滨海新区人民法院传票【(2018)津0116民初930号】及应诉通知书

2、民事起诉状

特此公告

天津环球磁卡股份有限公司

董事会

2018年4月13日