青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告

证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯公告编号：2018-015

青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告

保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

青岛鼎信通讯股份有限公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“鼎信通讯”、“公司”或“发行人”）和中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第135号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发[2017]54号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发〔2017〕55号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2018年4月13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。

本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：

1、本次可转债发行的原股东优先配售日与网上申购日同为2018年4月16日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

2、20 18年4月17日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率。当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2018年4月17日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签。

3、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2018年4月18日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

本次发行的可转债认购金额不足6亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）组织承销团包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为1.8亿元。

6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的次数合并计算。

7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

8、投资者须充分了解有关可转债发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转债申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2018年4月12日（T-2日）刊登于《上海证券报》的《青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）、《青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。现将本次发行的发行方案提示如下：

1、青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]185”文核准。

2、本次发行6亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计600万张（60万手），按面值发行。

3、本次发行的可转换公司债券简称为“鼎信转债”，债券代码为“113506”。

4、本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2018年4月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

5、请投资者务必注意公告中有关“鼎信转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定，网上发行最小弃购单位是1手（即1,000元）。

6、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有鼎信转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

7、本次发行的鼎信转债不设定持有期限制，投资者获得配售的鼎信转债上市首日即可交易。

8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

一、向原股东优先配售

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2018年4月13日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的鼎信转债数量为其在股权登记日（2018年4月13日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.354元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.001354手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

发行人现有总股本443,105,500股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约599,964手，约占本次发行的可转债总额600,000手的99.994%。其中无限售条件股东持有43,400,000股，可优先认购鼎信转债上限总额为58,763手；有限售条件股东持有399,705,500股，可优先认购鼎信转债上限总额为541,201手。

（一）原无限售条件股东的优先认购方法

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“鼎信配债”，配售代码为“753421”。

认购1手“鼎信配债”的认购价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见《发行公告》释义）原则取整。

原无限售条件股东优先配售认购时间：2018年4月16日（T日），9:30-11:30,13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权；优先配售缴款时间：2018年4月16日（T日）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

原无限售条件股东应于股权登记日2018年4月13日（T-1日）收市后核对其证券账户内“鼎信配债”的可配余额。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

原无限售条件股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。

（二）原有限售条件股东的优先认购方法

原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。

原有限售条件股东优先认购1手的认购价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超出1手必须是1手的整数倍，不足1手的部分舍掉取整。

原有限售条件股东优先配售认购时间为2018年4月16日（T日），中午12:00前，逾期视为自动放弃优先配售权。优先配售缴款时间为2018年4月13日（T-1日），下午17:00前。

拟参与网下认购的原有限售条件股东应按《发行公告》的要求，正确填写《青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”），并将《网下优先认购表》及相关资料在2018年4月16日（T日）中午12:00前发送至保荐机构（主承销商）邮箱DCM_LT@cicc.com.cn处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购鼎信转债”，邮件附件应包括以下内容：

（1）加盖公章/签署完毕的《网下优先认购表》扫描件

（2）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供

（3）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件

（4）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件

邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话010-65353074进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。

原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。如出现逾期发送或认购材料不完整的情况，则保荐机构（主承销商）有权认定认购无效。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐机构（主承销商）有权认定认购无效。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，保荐机构（主承销商）不接受原无限售条件股东在保荐机构（主承销商）处通过网下认购的方式进行优先认购。

参与优先认购的原有限售条件股东必须在2018年4月13日（T-1日）下午17:00前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“鼎信转债优先”字样。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789鼎信转债优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权认为其认购无效。

认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（主承销商）查询。保荐机构（主承销商）认购资金到账查询电话010-65051166-3427。

保荐机构（主承销商）的原有限售条件股东优先认购收款银行账户如下：

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原有限售条件股东须确保认购资金于2018年4月13日（T-1日）下午17:00前汇至上述指定账户。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2018年4月20日（T+4日）前按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

二、网上向一般社会公众投资者发售

社会公众投资者在申购日2018年4月16日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

投资者网上申购代码为“754421”，申购简称为“鼎信发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最小申购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（10,000张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

投资者申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与鼎信转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与鼎信转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

网上投资者在2018年4月16日（T日）参与网上申购时无需缴付申购资金，申购中签后根据《网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2018年4月18日（T+2日）日终有足额认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的次数合并计算。

三、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

四、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足6亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）组织承销团包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为1.8亿元。

五、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式

1、发行人：青岛鼎信通讯股份有限公司

法定代表人：曾繁忆

办公地址：青岛市市南区宁夏路288号6号楼5楼B区

电话：0532-8097 5536

联系人：胡四祥

2、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

法定代表人（代）：毕明建

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-6505 1166

联系人：杨熙、罗卉馨

发行人：青岛鼎信通讯股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

2018年4月16日