江西国泰民爆集团股份有限公司2018年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人熊旭晴、主管会计工作负责人李仕民及会计机构负责人（会计主管人员）罗敏荆保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1资产负债表指标变动情况
■
3.1.2利润表指标变动情况
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3.1.3现金流量表指标变动情况
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2017年11月22日，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司拟通过发行股份购买江西省民爆投资有限公司（以下简称“民爆投资”）所持有的江西威源民爆器材有限责任公司（以下简称“威源民爆”）100%股权、江西铜业民爆矿服有限公司（以下简称“江铜民爆”）100%股权，并向不超过10名符合条件特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20,625.20万元。
2018年4月10日，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，经评估及交易双方协商，本次发行股份购买民爆投资所持有的威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权的交易价格合计为85,399.47万元，公司拟向民爆投资发行股票57,976,558股；同时公司拟以询价的方式向不超过10名符合条件特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20,625.20万元，发行股票的数量不超过4,421.60万股。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对上述发行价格及发行数量作相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。上述发行股份购买资产并募集配套资金详细情况参见公司2018年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
公司本次重大资产重组尚需履行的程序包括但不限于：1、公司股东大会审议通过本次交易；2、江西省国有资产监督管理委员会批准本次交易；3、中国证监会审核通过本次交易方案。本次重大资产能否获得上述相关批准及核准，以及获得相关批准和核准的时间均存在不确定性。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 江西国泰民爆集团股份有限公司
法定代表人 熊旭晴
日期 2018年4月14日
证券代码：603977 证券简称：国泰集团编号：2018临030号
江西国泰民爆集团股份有限公司
2018年一季度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》和《关于做好上市公司 2018 年一季度报告披露工作的通知》要求，江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将 2018 年一季度主要经营数据（未经审计）披露如下：
一、报告期内主要产品的产量、销量及收入实现情况
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二、报告期内主要产品和原材料的价格变动情况
（一）主要产品的价格变动情况（不含税）
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（二）主要原材料的价格变动情况（不含税）
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三、其他说明
2018年一季度未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。
以上生产经营数据来自本公司内部统计，为投资者及时了解本公司生产经营概况之用，上述数据未经审计,也并未对本公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用。
特此公告。
江西国泰民爆集团股份有限公司董事会
二○一八年四月十四日
证券代码：603977 股票简称：国泰集团 编号：2018临031号
江西国泰民爆集团股份有限公司
关于获得政府补助的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、获取政府补助的基本情况
2018年1月1日至2018年3月31日，江西国泰民爆集团股份有限公司（以下 简称“公司”）及其下属子公司获得政府补助金额合计为4,523,187.40元人民币。具体明细如下：
单位：元币种：人民币
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二、补助的类型及其对上市公司的影响
公司根据《企业会计准则第16 号-政府补助》的有关规定确认上述事项，并划分补助的类型。具体会计处理以及对公司2018年度利润产生的影响以会计师 年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西国泰民爆集团股份有限公司董事会
2018年4月14日
证券代码：603977证券简称：国泰集团公告编号：2018-032号
江西国泰民爆集团股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年4月13日
(二) 股东大会召开的地点：江西省南昌市高新区高新一路89号国泰集团会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，董事长熊旭晴先生主持,采取现场和网络投票相结合的方式表决。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《江西国泰民爆集团股份有限公司章程》的相关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席3人，副董事长陈共孙先生、董事邓志斌先生、董事刘元魁先生、独立董事李汉国先生、独立董事余新培先生、独立董事杨祖一先生因公务原因未能出席；
2、 公司在任监事5人，出席1人，监事会主席杜华先生、监事喻强先生、监事黄志强先生、职工代表监事刘勇虎先生因公务原因未能出席；
3、 董事会秘书何骥先生出席本次会议；总工程师谢红卫先生列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《公司2017年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：《公司2017年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：《公司2017年度报告全文及摘要》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：《公司2017年度利润分配及转增股本预案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：《公司2017年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：《关于公司2017年度预计的关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：《关于确认公司2017年度董事、高级管理人员薪酬及2018年度薪酬考核方案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：《关于全资子公司江西恒合投资发展有限公司受让江西宏泰物流有限公司部分股权并对其增资的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：《关于修改公司章程的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案无特别决议事项；议案6涉及关联交易，关联方江西新余国科科技股份有限公司为江西省军工控股集团有限公司控制的一家股份公司，江西省军工控股集团有限公司为本公司控股股东，所持表决权股份93,293,700股，回避了对该项议案的表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：湖南启元律师事务所
律师：刘中明、傅怡堃
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
江西国泰民爆集团股份有限公司
2018年4月14日
证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2018临033号
江西国泰民爆集团股份有限公司
关于《详式权益变动报告书》的更正公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2018年4月12日，信息披露义务人江西省民爆投资有限公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露《江西国泰民爆集团股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）。
为进一步明确相关事项，对《详式权益变动报告书》之“第二章 权益变动的决定及目的”、“第五章 后续计划”、“第十一章 其他重大事项”的内容做出了修订，具体内容如下：
一、对《详式权益变动报告书》之“第二章 权益变动的决定及目的”新增“二、信息披露义务人未来12个月内股份增减计划”及“四、本次收购尚未履行的决策程序及报批程序”。
原内容：
“一、本次权益变动的原因和目的
民爆投资本次权益变动的目的是将威源民爆、江铜民爆置入上市公司，通过本次重组实现产能整合，形成产业规模居前、产品品种齐全、盈利能力突出、生产与爆破服务一体化的大型民爆集团；通过重组对现有业务进行全方位整合，通过产品互补、渠道共享、网络扩张、收购兼并等发挥整体协同效应，有助于促进江西省民爆市场的长远健康发展；本次重组也为顺应《民爆行业“十三五”规划》提出进一步提高产业集中度，培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业的政策导向。
二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2017年11月17日，民爆投资董事会作出决议，同意将所持威源民爆和江铜民爆全部股权转让给国泰集团；同意与国泰集团签署附条件生效之《发行股份购买资产框架协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿框架协议》；同意出具本次重组相关的承诺函。
2017年11月17日，民爆投资作出股东决定，同意将所持威源民爆和江铜民爆100%股权转让给国泰集团。
2017年11月22日，国泰集团第四届董事会第十次会议审议通过了关于本次重组预案及相关议案。
2018年4月9日，本次交易涉及的国有资产评估结果已获得江西省国资委授权机构民爆投资备案。
2018年4月10日，上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过了本次重组草案及相关议案。”
现修订为：
“一、本次权益变动的原因和目的
民爆投资本次权益变动的目的是将威源民爆、江铜民爆置入上市公司，通过本次重组实现产能整合，形成产业规模居前、产品品种齐全、盈利能力突出、生产与爆破服务一体化的大型民爆集团；通过重组对现有业务进行全方位整合，通过产品互补、渠道共享、网络扩张、收购兼并等发挥整体协同效应，有助于促进江西省民爆市场的长远健康发展；本次重组也为顺应《民爆行业“十三五”规划》提出进一步提高产业集中度，培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业的政策导向。
二、信息披露义务人未来12个月内股份增减计划
截至本报告书签署日，民爆投资在未来12个月内无增减持上市公司股份的计划。
若发生相关权益变动事项，民爆投资将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2017年11月17日，民爆投资董事会作出决议，同意将所持威源民爆和江铜民爆全部股权转让给国泰集团；同意与国泰集团签署附条件生效之《发行股份购买资产框架协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿框架协议》；同意出具本次重组相关的承诺函。
2017年11月17日，民爆投资作出股东决定，同意将所持威源民爆和江铜民爆100%股权转让给国泰集团。
2017年11月22日，国泰集团第四届董事会第十次会议审议通过了关于本次重组预案及相关议案。
2018年4月9日，本次交易涉及的国有资产评估结果已获得江西省国资委授权机构民爆投资备案。
2018年4月10日，上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过了本次重组草案及相关议案。
四、本次收购尚未履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、江西省国资委批准本次交易；
3、中国证监会审核通过本次交易方案。
本次重组方案的实施以取得江西省国资委批准和中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准不得实施。
本次交易能否获得上述相关批准及核准，以及获得相关批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”
二、对《权益变动报告书》之“第五章 后续计划”进行修订。
原内容：
“一、信息披露义务人未来十二个月内对上市公司主营业务的改变或调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划
截至本报告书签署日，除本报告所列事项外，信息披露义务人暂无在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划
本次交易完成后，民爆投资将依法行使股东权利，依据法定程序向国泰集团推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人。上市公司股东大会将依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
截至目前，民爆投资与国泰集团其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，民爆投资尚无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，民爆投资承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，民爆投资暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，民爆投资暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，民爆投资暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，民爆投资承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。”
现修订为：
“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划
截至本报告书签署日，除本报告所列本次重组事项外，信息披露义务人没有针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划
本次交易完成后，民爆投资将依法行使股东权利，依据法定程序向国泰集团推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人。上市公司股东大会将依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
截至目前，民爆投资与国泰集团其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，民爆投资没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，民爆投资没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，民爆投资没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，民爆投资没有对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，民爆投资承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。”
三、对《详式权益变动报告书》之“第十一章 其他重大事项”新增“一、风险提示”。
原内容：
“一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次交易的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。”
现修订为：
“一、风险提示
（一）本次重组审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、江西省国资委的批准、中国证监会核准本次交易等。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）交易被终止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，则经各方书面协商一致后本次交易的协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次交易的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。”
除上述更正内容之外，原《详式权益变动报告书》其他内容不变，报告书全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。因上述更正给投资者造成的不便，深表歉意，敬请谅解。
特此公告。
江西国泰民爆集团股份有限公司董事会
2018年4月14日
公司代码：603977 公司简称：国泰集团
江西国泰民爆集团股份有限公司
2018年第一季度报告
