贵州轮胎股份有限公司
关于对深交所关注函回复的公告

证券代码：000589 证券简称：黔轮胎A 公告编号：2018-013

贵州轮胎股份有限公司

关于对深交所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月3日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对贵州轮胎股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第71号），公司董事会对此高度重视，并对《关注函》关注的问题进行了认真核查，现将回复公告如下：

1. 请你公司详细说明搬迁计划的实施情况，包括但不限于搬迁发生的时间段和产生的具体费用，并提供与贵阳云岩产业投资开发有限责任公司终止执行该《补偿协议》时签署的正式协议。

回复：

（1）关于老厂搬迁的实施情况

2014年下半年，根据贵阳市二环四路城市控制性详细规划、三马片区控制性详细规划以及贵阳市生态文明建设规划要求，结合自身发展需要，公司向贵阳市政府提出老厂整体搬迁计划和具体要求。政府明确公司老厂搬迁属于政策性搬迁，享受政策性搬迁的相关优惠政策，以弥补搬迁造成的损失。针对老厂搬迁后的土地处置事宜，政府安排由贵阳市土地矿产资源储备中心（以下简称“贵阳土储中心”）收储。

2015年7月13日，贵阳土储中心同意以总计不低于14亿元的价格对老厂区土地进行收储。

2016年初，因实施云岩区三马片区工矿棚户区及城市棚户区改造项目规划及“三纵一横”1号路建设，需要对占用公司的土地进行征收。2016年3月26日，公司与云岩区国有土地上房屋征收管理局签订了《房屋征收货币补偿协议》；2016年11月10日，公司受原子公司贵州前进橡胶有限公司委托，与云岩区国有土地上房屋征收管理局签订了《房屋征收货币补偿协议》。

2016年末，政府改变贵阳土储中心收储计划，安排贵阳云岩产业投资开发有限责任公司（以下简称“云岩投资”）对公司被征收后的剩余土地进行一级开发并给予补偿。2017年3月10日，公司与云岩投资签订了《房屋整体搬迁货币补偿协议》（共5份）。

2017年11月12日，公司与越南龙江工业园发展有限责任公司签订了《建设轮胎生产项目投资协议》，至此，越南投资建设年产120万条全钢子午线轮胎项目正式启动。

（2）老厂搬迁的具体时间和产生的费用：

①老厂搬迁的具体时间

按照公司整体搬迁计划，从2014年第四季度开始，在不影响市场供货的前提下，公司结合实施“全钢工程子午胎异地技术改造项目”之际，将老厂部分工程子午胎和全钢载重胎设备搬迁至项目新建厂房内，开始实施搬迁。

2014年12月，公司决定实施“特种轮胎异地搬迁技术改造项目”。2015年10月，公司陆续对老厂区原贵州前进橡胶有限公司、斜交载重胎分公司、斜交工程胎分公司及炼胶车间大部分设备等开始实施大规模搬迁。

截止2017年12月31日，公司已完成公司与云岩区国有土地上房屋征收管理局签订的《房屋征收货币补偿协议》约定地块的搬迁及土地交付工作。涉及《房屋征收货币补偿协议》的搬迁工作已完成，公司及时移交土地并收到了补偿款，与之相应的搬迁费用已冲减完毕。

但与云岩投资签订的《房屋整体搬迁货币补偿协议》约定地块的交付工作并未按约定时限完成，公司全钢生产车间、锅炉动力设备、辅助炼胶车间及行政办公楼等仍在继续生产使用。

②搬迁费用

伴随老厂区搬迁工作的实施，公司将与之相关的搬迁费用进行归集，并将其计入“其他应收款”科目，待搬迁完毕后清算搬迁损益。

与《房屋整体搬迁货币补偿协议》相关的搬迁费用主要包括以下三个部分：①公司在整体搬迁过程中发生的材料消耗、设备报废损失、搬运费等，合计47,773,741.82元；②搬迁过程中停工期间固定资产折旧、长期待摊费用的摊销，合计73,396,642.68元；③搬迁期间工人解除劳动合同、退养人员工资、停工期间工人工资，合计51,483,969.78元。上述三项费用合计17,265.44万元。2018年4月9日，公司与云岩投资签订《解除合同协议书》（附后）。上述挂账费用已无法得到补偿，因此作为期后调整事项计入2017年当期损益。

2. 根据《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》规定，上市公司披露年度报告业绩预告不应晚于报告期次年的1月31日，请你公司说明未能按时披露2017年度业绩预告的具体原因。

回复：

公司未能在2018年1月31日前披露2017年度业绩预告的具体原因如下：

一是对到越南投资建设120万条全钢子午线轮胎项目的实施，推迟搬迁进度对公司经营影响的风险估计不足。2017年4月24日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于在越南投资建设年产120万条全钢子午线轮胎项目的议案》，并于5月10日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了该议案。

二是对公司有重大影响的经营事项的认识和判断不够清晰，决策迟缓，从而导致公司未能于2018年1月31日前及时披露业绩预告。

鉴于要优先建越南项目，原搬迁计划和进度作了重大调整，导致公司与云岩投资签订的《房屋整体搬迁货币补偿协议》已无法执行，经友好协商，于2018年4月9日与云岩投资正式签订了《解除合同协议书》，致使对原归集的搬迁损失须计入2017年生产经营费用这一重大经营事项的认识和判断不清晰，决策迟缓，没有及时履行信息披露义务。为此，公司向投资者深表歉意。

3. 请详细说明你公司有关“到越南投资建设年产120万条全钢子午线轮胎项目”的具体决策程序，是否构成了应披露而未及时披露的重大事项，以及将直接导致你公司与云岩投资签订的《房屋整体搬迁货币补偿协议》不能履行的具体原因。同时，你公司决定终止执行《房屋整体搬迁货币补偿协议》是否具备相关法律效力，并是否可能由此承担相关违约赔偿责任。如是，请详细说明其具体情况。最后，请你公司聘请的律师核查并出具专项意见。

回复：

（1）到越南投资建设年产120万条全钢子午线轮胎项目的决策程序：

为化解国际市场频发的“双反”对公司经营产生的风险和从根本上解决“两头在外”高物流成本对公司效益的影响，公司决定到越南投资建设年产120万条全钢子午线轮胎项目，实现海外生产海外销售、国内生产国内销售的“双基地”战略。

2017年4月24日，公司董事会召开第六届第三十四次会议，审议通过了《关于在越南投资建设年产120万条全钢子午线轮胎项目的议案》。2017年4月25日，公司披露了《第六届董事会第三十四次会议决议公告》和《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

2017年5月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于在越南投资建设年产120万条全钢子午线轮胎项目的议案》。2017年5月11日，公司披露了《2017年第二次临时股东大会决议公告》。

2017年11月12日，公司与越南龙江工业园发展有限责任公司签订《建设轮胎生产项目投资协议》。2017年11月16日，公司披露了《关于在越南投资建设年产120万条全钢子午线轮胎项目的进展公告》。

公司认为，除2017年11月16日披露进展公告延迟1个交易日外，公司投资建设越南年产120万条全钢子午线轮胎项目的决策程序合法合规，信息披露及时，不存在应披露而未及时披露的情形。

（2）导致公司与云岩投资签订的《房屋整体搬迁货币补偿协议》不能履行的具体原因：

一是因公司实施“双基地”战略调整，且越南年产120万条全钢子午线轮胎项目是应对“双反”和“两头在外”的当务之急，必须优先于其他项目，导致老厂区剩余全钢载重子午胎产能以及为该产能配套的锅炉动力、炼胶能力搬迁推迟，致使不能如期交地；二是越南建厂项目投资金额大，继续执行原协议无法满足项目资金需求；三是贵阳市全面启动了三马片区整体开发建设工程，三马片区范围内土地价值已有较大幅度上涨，同时鉴于协议尚未实际履行的现实，终止执行有利于保证公司资产增值、维护股东权益和员工利益。

（3）2018年4月9日，公司与云岩投资就终止《房屋整体搬迁货币补偿协议》（共5份）达成协商一致并于正式签订了《解除合同协议书》。

4. 请详细说明你公司决定终止执行《房屋整体搬迁货币补偿协议》，导致原归集的搬迁损失转为经营费用的具体确认和测算依据，是否构成资产负债表日后事项；如是，应当详细说明确认该事项为资产负债表日后调整事项的具体依据，是否符合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的有关规定；如否，应当详细说明你公司决定调整2017年度损益的具体原因，是否存在就相关重大信息未及时履行临时披露义务的情形。请你公司聘请的年审会计师事务所核查并发表明确意见。

回复：

如关注函回复2所述，公司整体搬迁战略已发生的巨大转变，公司与云岩投资签订的5份《房屋整体搬迁货币补偿协议》客观上已无法执行，且协议双方也未按照约定实际执行，公司前期通过“其他应收款”归集挂账的搬迁损失已无法通过补偿收入获得经济利益流入企业，不应再确认为“其他应收款”资产，应转为正常生产经营费用。

根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第二条规定，“资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。财务报告批准报出日，是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期”，“资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项”和“资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项”。

2017年末由于上述《房屋整体搬迁货币补偿协议》客观上已经无法履行且亦未按约定实际履行，公司于2018年3月28日作出终止执行《房屋整体搬迁货币补偿协议》的决定，且于2018年4月9日召开董事会审议通过，构成资产负债表日后事项要素，并且资产负债表日后做出不再执行该等协议的决策以及签订《解除合同协议书》是对资产负债表日已经存在的未履行协议的状态提供了进一步的证据。

公司认为，公司2018年终止执行《房屋整体搬迁货币补偿协议》为资产负债表日后调整事项，上述处理符合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》关于资产负债表日后调整事项的规定。

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司董事会

二O一八年四月十七日