天士力医药集团股份有限公司
一、 重要提示
1.1 董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人闫凯境、主管会计工作负责人朱永宏及会计机构负责人(会计主管人员)王瑞华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
■
注1:2018年1季度,营业收入较上年同期增长18.06%,其中医药工业收入增长15.16%,医药商业收入增长20.43%。
注2:2018年1季度,经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长121.04%,主要系票据到期托收和票据贴现高于去年同期。
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表
单位:股
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注:天士力控股集团有限公司质押股数81,370,224股包括:天士力控股集团于2015年完成了以所持本公司部分A股股票为标的的天士力控股集团可交换公司债券发行工作,将其持有的预备用于交换的共计37,000,000股本公司股票及其孳息作为担保及信托财产,以国信证券股份有限公司名义持有,并以“天士力控股集团-国信证券-天士力集团2015年可交换债券担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在本公司证券持有人名册上。详情请参见本公司于2015年6月4日发布的《关于公司控股股东发行可交换公司债券对持有的部分本公司股份办理担保及信托登记的公告》。截至本报告期末,“天士力控股集团-国信证券-天士力集团2015年可交换债券担保及信托财产专户”所持股数为36,999,983股。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
1)资产负债表科目 单位:元 币种:人民币
■
2)利润表科目 单位:元 币种:人民币
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3.现金流量表科目 单位:元 币种:人民币
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1. 公司控股子公司天士营销公司根据2017年11月29日收到银行间交易商协会发出的关于公司应收账款资产支持票据的《接受注册通知书》(中市协注[2017]ABN40号)于2018年1月16日至2018年1月17日完成了2018年第一期应收账款资产支持票据(ABN)的10亿元的发行工作。其中2018年度第一期资产支持票据优先A级发行金额为8.32亿元,发行利率6.08%,预计到期日2020年10月26日;优先B级发行金额为0.96亿元,发行利率6.50%,预计到期日2020年12月26日;本期应收账款资产支持票据次级部分由公司自持,发行金额为0.72亿元,预计到期日2020年12月26日。本公司作为担保人,为天士营销公司提供的差额补足义务提供连带责任担保。根据公司2016年度股东大会通过的《为子公司提供担保的议案》,本次为营销集团提供的担保额度将在议案审议通过的额度内进行调整,对子公司担保总额不变。详见公司临2018-001号《天士力医药集团股份有限公司 关于子公司应收账款资产支持票据发行结果的公告》。
2. 由公司于2013年3月28日至4月2日发行完成的4亿元天津天士力制药股份有限公司2013年度第一期公司债券(简称“13天士01”、“本期债券”)已于2018年3月29日支付自2017年3月29日至2018年3月28日期间的利息和本期债券的本金,并于当日摘牌。详见公司临2018-004号《天士力医药集团股份有限公司 2013年度第一期公司债券2018年本息兑付和摘牌公告》。
3. 公司控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司收购 “山西康美徕医药有限公司”51%的股权,现已更名为“山西天士力康美徕医药有限公司”。本次股权收购款共分5期支付,第一期按照经审计后的2017年12月31日的净资产的51%支付(即6946.789506万元),第二期至第五期分别按照2018-2021年经审计后的净利润的51%支付且合计不超过6120万元。2月28日已付4000万元,3月23日支付2946.789506万元,截止2018年3月31日已支付完毕第一期股权款,且已办理工商变更程序,从2018年3月开始将“山西天士力康美徕医药有限公司”纳入合并范围。
4. 经公司第六届董事会第23次会议、2017年年度股东大会审议通过,公司拟通过对旗下生物药板块进行资产重组,将控股子公司上海天士力药业有限公司(简称“上海天士力”)打造成公司生物药板块的唯一经营平台,并拟以改制重组后的上海天士力为主体公开发行境外上市外资股(H股),申请在香港联合交易所有限公司主板上市交易,以形成上海天士力独立的融资能力,支持其未来业务发展,并释放公司生物药板块价值。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用√不适用
公司名称 天士力医药集团股份有限公司
法定代表人 闫凯境
日期 2018年4月16日
证券代码:600535证券简称:天士力公告编号:2018-018
天士力医药集团股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次会议是否有否决议案:无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间:2018年4月16日
(二) 股东大会召开的地点:公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。会议由公司董事会召集,根据《公司章程》有关规定,董事长闫凯境先生主持本次大会。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人,出席6人,其中包括董事长闫凯境先生、董事吴迺峰女士、董事兼总经理朱永宏先生、董事苏晶先生、独立董事田昆如先生、独立董事Liu Xin(刘昕)女士;副董事长蒋晓萌先生、副董事长孙鹤先生、独立董事郭云沛先生因其他重要工作原因未能出席本次临时股东大会。公司名誉董事长闫希军先生出席会议。
2、 公司在任监事5人,出席5人。
3、 董事会秘书于杰出席会议;财务总监王瑞华、常务副总经理刘金平列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称:2017年度董事会工作报告
审议结果:通过
表决情况:
■
2、 议案名称:2017年度监事会工作报告
审议结果:通过
表决情况:
■
3、 议案名称:2017年度财务决算报告
审议结果:通过
表决情况:
■
4、 议案名称:2017年度利润分配预案
审议结果:通过
表决情况:
■
5、 议案名称:2017年度报告及摘要
审议结果:通过
表决情况:
■
6、 议案名称:调整《公司章程》部分条款的议案
审议结果:通过
表决情况:
■
7、 议案名称:关于调整独立董事津贴的议案
审议结果:通过
表决情况:
■
8、 议案名称:关于调整《高级管理人员职业风险津贴制度》
审议结果:通过
表决情况:
■
9、 议案名称:向子公司提供担保的议案
审议结果:通过
表决情况:
■
10、 议案名称:聘请2018年度审计机构的议案
审议结果:通过
表决情况:
■
11、 议案名称:关于公司所属上海天士力药业有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案
审议结果:通过
表决情况:
■
12、 议案名称:关于上海天士力药业有限公司境外上市方案的议案
12.01 议案名称:发行种类
审议结果:通过
表决情况:
■
12.02 议案名称:发行方式
审议结果:通过
表决情况:
■
12.03 议案名称:每股面值
审议结果:通过
表决情况:
■
12.04 议案名称:发行规模
审议结果:通过
表决情况:
■
12.05 议案名称:发行对象
审议结果:通过
表决情况:
■
12.06 议案名称:发行价格
审议结果:通过
表决情况:
■
12.07 议案名称:发行日期
审议结果:通过
表决情况:
■
13、 议案名称:关于公司维持独立上市地位承诺的议案
审议结果:通过
表决情况:
■
14、 议案名称:关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案
审议结果:通过
表决情况:
■
15、 议案名称:关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理上海天士力分拆上市相关事宜的议案
审议结果:通过
表决情况:
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(二) 累积投票议案表决情况
16、关于选举董事的议案
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17、 关于选举独立董事的议案
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18、 关于选举监事的议案
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(三)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
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(五)关于议案表决的有关情况说明
议案6以特别决议审议通过,即以同意票代表股份占出席股东大会股东所持有效表决权股份的2/3以上审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:内蒙古建中律师事务所
律师:刘弘、王甲铄
2、 律师鉴证结论意见:
本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的刘弘、王甲铄律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为:本公司2017年年度股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,股东大会决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;
3、 本所要求的其他文件。
天士力医药集团股份有限公司
2018年4月17日
证券代码:600535 证券简称:天士力编号:临2018-019号
天士力医药集团股份有限公司
第七届董事会第1次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
天士力医药集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2018年4月4日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第七届董事会第1次会议的通知,并于2018年4月16日16:30在公司本部会议室以现场和通讯相结合的方式召开该次会议。会议应到董事9人,实到9人。公司名誉董事长闫希军先生、监事和高管人员全部列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议董事会推选闫凯境先生主持,经与会人员逐项审议,以书面表决方式通过了以下议案:
1.关于选举闫凯境先生为公司董事长的议案;
表决情况为:有效表决票9票,其中:同意9票,反对0票,弃权0票。
2.关于选举蒋晓萌先生为公司副董事长的议案;
表决情况为:有效表决票9票,其中:同意9票,反对0票,弃权0票。
3.关于选举孙鹤先生为公司副董事长的议案;
表决情况为:有效表决票9票,其中:同意9票,反对0票,弃权0票。
公司董事长及副董事长简历详见公司临2018-006号《第六届董事会第23次会议决议公告》。
4.关于选举公司董事会战略委员会委员的议案;
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司《战略委员会工作细则》的相关规定,公司董事会战略委员会成员由闫凯境先生、蒋晓萌先生、孙鹤先生、吴迺峰女士、苏晶先生、郭云沛先生六名董事组成,其中闫凯境先生为该委员会主任委员。
表决情况为:有效表决票9票,其中:同意9票,反对0票,弃权0票。
5.关于选举公司董事会审计委员会委员的议案;
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司《审计委员会工作细则》的相关规定,公司董事会审计委员会成员由田昆如先生、吴迺峰女士、Xin Liu(刘昕)女士三名董事组成,其中田昆如先生为该委员会主任委员。
表决情况为:有效表决票9票,其中:同意9票,反对0票,弃权0票。
6.关于选举公司董事会提名、薪酬与考核委员会委员的议案;
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司《提名、薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定,公司董事会提名、薪酬与考核委员会成员由Xin Liu(刘昕)女士、吴迺峰女士、田昆如先生三名董事组成,其中Xin Liu(刘昕)女士为该委员会主任委员。
表决情况为:有效表决票9票,其中:同意9票,反对0票,弃权0票。
7.关于续聘朱永宏先生为公司总经理的议案;
经董事长提名,提名、薪酬与考核委员会审核,会议决定聘任朱永宏先生担任公司总经理职务,任期至第七届董事会届满为止。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
8.关于聘任李晋渊先生为公司财务总监的议案;
经总经理提名,提名、薪酬与考核委员会审核,会议决定聘任李晋渊先生担任公司财务总监职务,任期至第七届董事会届满为止。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
9.关于续聘于杰先生为公司董事会秘书的议案;
经董事长提名,提名、薪酬与考核委员会审核,会议决定继续聘任于杰先生担任公司董事会秘书职务,任期至第七届董事会届满为止。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
公司独立董事针对以上总经理、财务总监、董事会秘书三位高级管理人员(简历见附件)的聘任发表了同意意见。
10.关于续聘赵颖女士为公司证券事务代表的议案;
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
11.《2018年第一季度报告》。
表决情况为:有效表决票9票,其中:同意9票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2018年4月17日
附件:
朱永宏:1965年1月出生,博士、工商管理硕士,研究员,注册执业药师,国务院特殊津贴专家。曾任天津天士力制药集团有限公司市场营销部部长,天津天士力集团有限公司总裁助理兼天士力广告有限公司总经理,天津天士力集团有限公司总裁特别助理兼天津天士力国际公司总经理,天津天士力集团有限公司董事长助理兼研究院副院长,天士力控股集团有限公司副总裁兼生产制造事业群首席执行官。现任本公司董事、总经理,兼任中国医药创新促进会副秘书长、天津滨海高新技术产业开发区科学技术协会副会长、天津市人民对外友好协会理事、天津市北辰区工商业联合会副主席等职务。
李晋渊,男,1977年出生,1997年毕业于北京师范大学数学系,数学学士并辅修经济管理专业,2001年取得北京师范大学数学教育研究生班学历。毕业后至2006年初曾在北京四中和美国北卡罗莱纳州落基山城预备学校任教。2006年加入联想集团,参与了联想国际化和业务整合的整个进程,2014年起历任联想全球个人电脑产品集团CFO、联想全球数据中心业务集团CFO、联想集团中国区CFO,为联想全球台式和显示器业务的扭亏为盈,消费业务端到端效率提升,全球个人电脑产品组合优化及企业级x86业务整合做出了卓越贡献。2017年底正式加入天士力医药集团。
于杰先生,男,1975年出生,管理学硕士。自2001年毕业后至2014年,先后在华为技术有限公司产品行销、市场品牌和公共事务等领域工作,曾任华为公司品牌规划管理部部长、中国媒体事务部部长等职务,主导过华为市场管理流程变革、全球品牌策略和重大外部沟通等项目。2015年初加入中国民生投资股份有限公司集团董事局,担任品牌管理办公室主任,主导投资集团及其下属被投公司的品牌体系管理工作。2016年底加入本公司,2017年3月26日起,任公司副总经理兼董事会秘书。
证券代码:600535 证券简称:天士力 编号:临2018-020号
天士力医药集团股份有限公司
第七届监事会第1次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月4日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第七届监事会第1次会议的通知,并于2018年4月16日17:00在公司本部会议室现场方式召开该次会议。会议应到监事5人,实到5人,公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次监事会会议由叶正良先生主持,并就以下事项形成决议:
1. 关于选举叶正良先生为本届监事会主席的议案;
表决情况为:有效表决票5票,其中:同意5票,反对0票,弃权0票。
2. 关于选举刘宏伟先生为本届监事会副主席的议案;
表决情况为:有效表决票5票,其中:同意5票,反对0票,弃权0票。
3. 《2018年第一季度报告》。
表决情况为:有效表决票5票,其中:同意5票,反对0票,弃权0票。
经监事会对董事会编制的《2018年第一季度报告》审慎审核,我们认为:
(1)《2018年第一季度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;
(2)《2018年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年第一季度的经营管理和财务状况;
(3)在提出本意见前,监事会未发现参与《2018年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司监事会
2018年4月17日
证券代码:600535 证券简称:天士力 编号:临2018-021号
天士力医药集团股份有限公司
关于公司2018年第一季度
主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》及《关于做好上市公司2018年第一季度报告披露工作的通知》相关要求,现将公司2018年第一季度主要经营数据披露如下:
一、 报告期内分行业经营数据
单位:元 币种:人民币
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单位:元 币种:人民币
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单位:元 币种:人民币
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报告期内,公司生物药的收入较上年同期增幅较大,主要系公司普佑克产品进入国家医保目录,销售大幅增长所致。由于销量的大幅增加,成本摊薄,故毛利率较上年同期有所上升。
报告期内分地区经营数据
单位:元 币种:人民币
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注:上表中地区分布以公司所在地划分。
上海市销售收入较上年同期大幅增长288.13%,主要系公司普佑克产品进入国家医保目录,销售大幅增长所致;河南省销售收入较上年同期下降65.18%,主要系2017年新版医保目录对中药注射剂的医保支付范围进行了新的限定,导致公司醒脑静注射剂销售下降所致;山东省销售收入下降38.89%,主要系两票制的推行,调拨业务大幅减少所致;江苏省销售收入较上年同期增长39.79%,主要系子公司帝益公司蒂清等产品销量增长所致;广东省销售收入较上年同期增长35.36%,主要是由于新合并公司所致;陕西省推行两票制,市场占有率提升,销售收入较上年增长33.41%;
本公告之经营数据未经审计,提醒投资者审慎使用上述数据。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2018年4月17日
公司代码:600535 公司简称:天士力
2018年第一季度报告