冠福控股股份有限公司

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冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年4月26日（星期四）下午15:00-17:00在全景网提供的网上平台举行2017年度报告网上业绩说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，广大投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长林文昌先生、副董事长兼总经理林文智先生、董事兼财务总监张荣华先生、董事詹驰先生、董事黄孝杰先生、独立董事夏海平先生、监事会主席赖争妍女士、董事会秘书兼副总经理黄华伦先生。

欢迎广大投资者踊跃参与！

特此公告！

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一八年四月十七日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2018-040

冠福控股股份有限公司

第五届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事会第二十四次会议于2018年4月14日下午14:30时在福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席赖争妍女士召集和主持，会议通知已于2018年4月3日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应到监事五人，实到监事五人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2017年度监事会工作报告》。

《冠福控股股份有限公司2017年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

二、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2017年度财务决算报告》。

《2017年度财务决算报告》的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《冠福控股股份有限公司2017年度报告全文》。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

三、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2017年度利润分配预案》。

监事会认为：公司2017年生产经营状况良好，业绩符合预期，董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年股东分红回报规划》（2015年-2017年）等相关规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

《冠福控股股份有限公司关于公司2017年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

四、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》。

公司监事会认为：公司内部控制涵盖了公司营运的各个环节，重点控制制度健全、运作规范、控制有序，符合当前公司经营管理实际情况的需要，符合国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，具有合理性、合法性和有效性。因此，公司的内部控制是有效的。公司《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的建设及运行情况。

《冠福控股股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。

公司监事会同意继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴所”）担任公司2018年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。2017年度公司审计费用实际发生金额为130万元，公司监事会同意公司提请股东大会授权公司董事长根据实际审计工作量以及市场行情与中兴所协商确定2018年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

六、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定〈未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）〉的议案》。

公司监事会认为：公司董事会是根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）、中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）的精神和公司章程等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）》。该规划进一步增强公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者（特别是中小投资者）的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

《冠福控股股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）》的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。该规划经公司股东大会审议通过后生效施行。

七、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2018年度关联交易的议案》。

公司监事会认为：公司从审慎原则角度出发，本着保证相关交易公平、公开、公正的原则，将公司控股股东林福椿先生及其家庭成员、以及与林福椿先生不存在法律领养关系但关系密切的林云燕女士、林彩燕女士控制的企业以及与公司关联方邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业认定为公司关联方。公司在2018年度与该等人士及企业发生的交易均认定为关联交易。公司预计在2018年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司在2018年度发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

《冠福控股股份有限公司关于预计公司2018年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。

八、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于会计政策变更的议案》。

公司监事会认为：公司本次会计政策的变更符合财政部及新会计准则的相关规定，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，本次会计政策的变更不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

《冠福控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

九、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

公司监事会认为：公司及控股子公司在确保日常经营资金需求，防范风险、谨慎投资、保值增值的原则下，使用暂时性闲置自有资金购买短期保本浮动收益型理财产品，履行了必要的审批程序，有利于提高公司及控股子公司资金的使用效率，获得一定的投资回报，充分保障股东利益。同意公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品。

《冠福控股股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于并购能特科技有限公司重大资产重组项目的2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《冠福控股股份有限公司关于并购能特科技有限公司重大资产重组项目的2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《冠福控股股份有限公司关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2017年度报告全文及其摘要》。

公司监事会认为：

1、《2017年度报告全文及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、《2017年度报告全文及其摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《冠福控股股份有限公司2017年度报告》和《冠福控股股份有限公司2017年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十三、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于上海塑米信息科技有限公司2017年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明的议案》。

公司监事会认为：公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所中兴所对上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）2017年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况进行审计，并出具了《上海塑米信息科技有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》中兴财光华审专字（2018）第304080号，2017年度塑米信息实现的净利润为15,783.59万元，与净利润预测数15,000.00万元相比，实现率为105.22%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的80%以上的要求。公司编制的《冠福控股股份有限公司关于上海塑米信息科技有限公司2017年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明》真实、客观地反映了公司及塑米信息盈利预测的实现情况。同意董事会披露上述说明。

《冠福控股股份有限公司关于上海塑米信息科技有限公司2017年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与大股东共同为信托计划优先级权益提供担保暨关联交易的议案》。

公司监事会认为：公司与大股东共同为信托计划的优先级信托单位中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）的相关权益提供连带责任保证担保，且享宏全胜基金为公司提供无条件的不可撤销的反担保，有助于信托计划的顺利推进。公司本次对外担保严格按照相关法律法规要求履行审批程序，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司与大股东共同为信托计划的优先级信托单位中航信托的相关权益提供连带责任保证担保的关联交易事项。

《冠福控股股份有限公司关于公司与大股东共同为信托计划优先级权益提供担保暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。

特此公告！

冠福控股股份有限公司

监 事 会

二○一八年四月十七日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2018-041

冠福控股股份有限公司

关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷

相关诉讼的裁定结果公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“被告”）近日收到福建省高级人民法院（以下简称“福建高院”）送达的《民事裁定书》[编号：（2017）闽民终1219号]。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将该等诉讼有关情况及裁定结果公告如下：

一、本案的基本情况

公司与明发集团有限公司（以下简称“明发集团”）因成都梦谷房地产开发有限公司（原名为“成都明发商务城建设有限公司”，以下简称“成都梦谷”）的股权转让事项产生纠纷，2011年10月8日，厦门仲裁委员会（以下简称“厦门仲裁”）受理了明发集团提出的关于成都梦谷股权转让纠纷的仲裁申请，并于2012年3月31日对该股权转让纠纷作出仲裁裁决（厦仲裁字[2012]第0096号）。公司因对仲裁裁决内容存在异议，于2012年4月11日向福建省厦门市中级人民法院（以下简称“厦门中院”）提出了申请撤销仲裁裁决的起诉，厦门中院经审理后于2013年11月15日作出裁定，驳回了公司的撤销仲裁裁决的申请。明发集团依据厦门仲裁作出的厦仲裁字[2012]第0096号仲裁裁决，向四川省成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）申请强制执行该仲裁裁决。因公司原持有的成都梦谷100%股权已转让给案外第三人上海智造空间电子商务有限公司（以下简称“智造空间”）且已办理了工商变更登记手续，该等被执行标的（即成都梦谷的100%股权）在明发集团申请强制执行仲裁裁决时并非公司财产，故公司无法履行该仲裁裁决，公司遂向成都中院申请对该仲裁裁决不予执行，成都中院经审理后裁定驳回了公司不予执行仲裁裁决的申请。公司因不服成都中院作出的上述裁定，向四川省高级人民法院（以下简称“四川高院”）申请复议，四川高院经审理后亦裁定驳回了公司的复议申请。2015年2月10日，明发集团根据四川高院作出的复议裁定结果，向成都中院申请恢复执行厦门仲裁作出的厦仲裁字[2012]第0096号仲裁裁决。成都中院于2015年4月3日将成都梦谷的100%股权强制划转至明发集团名下，成都梦谷于2015年6月3日取得新营业执照，且成都中院已将公司经仲裁裁决确定应付的违约金、仲裁阶段的相关律师费及仲裁费合计13,417,506.70元人民币划转至明发集团账户。至此，厦门仲裁作出的厦仲裁字[2012]第0096号仲裁裁决已执行完毕。

公司与明发集团的股权转让纠纷，分别于2011年11月11日、2011年12月22日、2012年4月10日、2012年4月13日、2012年7月28日、2013年7月30日、2013年9月23日、2013年11月12日、2013年11月27日、2013年12月5日、2014年6月23日、2014年7月9日、2015年3月11日、2015年3月14日、2015年10月27日、2016年5月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷申请仲裁情况的公告》（编号：2011-051）、《关于成都明发商务城建有限公司股权转让的后续事项的公告》（编号：2011-058）、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷仲裁结果的公告》（编号：2012-010）、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷仲裁申请撤销裁决受理的公告》（编号：2012-011）、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷的公告》（编号：2012-035）、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷的裁定结果公告》（编号：2013-053）、《关于公司参加相关行政诉讼的公告》（编号：2013-074）、《关于公司参加相关行政诉讼的裁定结果公告》（编号：2013-091）、《关于参加相关行政诉讼的进展公告》（编号：2013-095）、《关于公司与明发集团有限公司因股权转让纠纷申请撤销仲裁裁决裁定结果的公告》（编号：2013-098）、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷的判决结果公告》（编号：2014-052）、《关于公司参加相关行政诉讼的终审裁定结果公告》（编号：2014-056）、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷的进展公告》（编号：2015-008）、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷的进展公告》（编号：2015-011）、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷申请仲裁情况的公告》（编号：2015-093）、《关于收到公司与明发集团有限公司股权转让纠纷仲裁撤案决定书的公告》（编号：2016-053）。

二、明发集团此次诉讼的诉讼请求

基于上述股权转让纠纷，明发集团认为其造成的实际损失已远超厦门仲裁裁定公司向其支付的违约金，遂将公司与上海智造空间电子商务有限公司列为共同被告，于2016年9月18日向福建省泉州市中级人民法院（以下简称“泉州中院”）提起诉讼，诉讼请求如下：

1、请求判决被告（即公司与上海智造空间电子商务有限公司）共同赔偿原告（即明发集团）经济损失26,842,732.09元；

2、案件受理费由被告承担。

泉州中院依法对该案件进行审理，并于2017年8月16日，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百二十四条第二项、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条规定，裁定如下：

驳回明发集团有限公司的起诉。

上述具体内容详见公司于2017年4月18日、9月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷相关诉讼情况的公告》（公告编号：2017-040）、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷相关诉讼的裁定结果的公告》（公告编号：2017-090）。

三、明发集团此次诉讼的裁定结果

明发集团不服泉州中院的上述裁定，向福建高院提起上诉，福建高院依法组成合议庭，对该案件进行审理，并依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国和民事诉讼法〉的解释》第三百三十二条的规定，裁定如下：

1、撤销福建省泉州市中级人民法院（2016）闽05民初1571号民事裁定书；

2、指令福建省泉州市中级人民法院对本案进行审理。

本判决为终审裁定。

四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告发布日，本公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

五、本次诉讼案件对公司本期利润或期后利润的可能影响

如明发集团在本次诉讼中提出的诉讼请求得到泉州中院支持，公司预计减少当期利润约2,684.27万元。

六、备查文件

福建省高级人民法院《民事裁定书》[编号：（2017）闽民终1219号]。

公司将根据上述案件的进展情况，按规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董事会

二○一八年四月十七日