深圳市宇顺电子股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2018-030
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018年4月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第101号）（以下简称“关注函”），具体内容如下：
“2018年4月14日，宁波圣莱达电器股份有限公司（002473）（以下简称“圣莱达”）披露《关于收到中国证监会〈行政处罚事先告知书〉的公告》，根据上述公告，因圣莱达存在涉嫌虚增净利润等事实，中国证监会拟对圣莱达实际控制人覃辉给予警告，并处以60万元罚款。根据你公司披露的重大资产重组相关公告，本次交易拟购买标的资产成都润运文化传播有限公司（以下简称“成都润运”）100%股权。成都润运的控股股东为星美圣典，实际控制人为覃辉，且本次交易构成重组上市。
我部对此表示高度关注。请你公司认真核实以下事项并做出书面说明及补充披露：
1、请补充披露本次重组标的的实际控制人覃辉收到中国证监会《行政处罚事先告知书》事项，并进行必要的风险提示。
2、请根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等的相关规定，说明本次重组标的的实际控制人覃辉如最终受到证监会行政处罚，是否将对本次重组上市事项产生实质性障碍，是否将导致重组终止。请你公司本次重组独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
3、你公司认为应说明的其他事项。”
根据深圳证券交易所的要求，公司现对关注函所涉及的问题回复说明如下：
问题一、请补充披露本次重组标的的实际控制人覃辉收到中国证监会《行政处罚事先告知书》事项，并进行必要的风险提示。
回复：公司本次筹划重大资产重组的标的公司成都润运的实际控制人覃辉同时也是宁波圣莱达电器股份有限公司（证券简称：*ST圣莱，证券代码：002473）的实际控制人。2018年4月14日，圣莱达公告其收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字【2018】40号），尚未收到行政处罚决定书，其中提及“依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定：对覃辉给予警告，并处以60万元罚款。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就中国证监会拟实施的行政处罚，受处罚人享有陈述和申辩的权利，并有权要求听证。”截至目前，上述正式的行政处罚决定书尚未下达。
根据相关规定，覃辉虽未担任本次重大资产重组的标的公司成都润运的董事、监事或者高级管理人员，但其在交易过程中构成《上市公司收购管理办法》所规定的收购人。如果中国证监会最终决定对覃辉进行相关处罚，则构成不得收购上市公司的情形，对本次交易进程构成障碍，本次交易存在变更或终止的风险。交易双方正就本次交易终止相关事项进行协商，提醒广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
问题二、请根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等的相关规定，说明本次重组标的的实际控制人覃辉如最终受到证监会行政处罚，是否将对本次重组上市事项产生实质性障碍，是否将导致重组终止。请你公司本次重组独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第16条规定：“发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。”
中国证监会《上市公司收购管理办法》规定：“有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
根据上述规定，覃辉虽未担任本次重大资产重组的标的公司成都润运的董事、监事或者高级管理人员，但其在交易过程中构成《上市公司收购管理办法》所规定的收购人。如果中国证监会最终决定对覃辉进行相关处罚，则构成《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，对本次交易的继续推进构成实质性障碍，本次交易存在变更或终止的风险。
问题三、你公司认为应说明的其他事项。
回复：公司将密切关注本次重大资产重组的进展，积极与交易对方沟通，并履行相应的决策及信息披露程序。截至目前，关于本次重大资产重组公司无需要说明的其他事项。
公司将继续严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规履行相关信息披露义务，确保广大投资者利益。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一八年四月十七日
证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2018-031
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于拟终止重大资产重组事项的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）因筹划涉及购买文化及零售行业相关资产的重大事项，为维护广大投资者的利益，保证信息公开披露，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：宇顺电子，证券代码：002289）于2017年7月17日开市起停牌。公司于2017年7月15日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-049）。经公司确认，本次筹划的重大事项涉及重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月31日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于2017年7月29日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-053）。停牌期间，公司严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，每5个交易日披露一次重大资产重组进展公告。
公司原预计不晚于2018年1月11日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），但因本次重大资产重组的具体交易方案仍在论证中，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重组方案仍需要公司及相关各方进一步谈判、论证和完善，公司无法在预定时间内按照原计划披露重大资产重组预案（或报告书）。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司于2018年1月9日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，并向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年1月11日开市起复牌，同时，公司决定在股票复牌后继续推进本次重大资产重组事项。具体内容详见公司于2018年1月11日披露的《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-003）。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，每10个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。
本次重大资产重组交易的标的公司为成都润运文化传播有限公司（以下简称“成都润运”），成都润运从事影院投资和运营业务。2018年4月16日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第101号）。公司本次筹划重大资产重组的标的公司成都润运的实际控制人覃辉同时也是宁波圣莱达电器股份有限公司（证券简称：*ST圣莱，证券代码：002473）的实际控制人，宁波圣莱达电器股份有限公司于2018年4月14日公告其收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字【2018】40号），尚未收到行政处罚决定书，其中提及“依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定：对覃辉给予警告，并处以60万元罚款。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就中国证监会拟实施的行政处罚，受处罚人享有陈述和申辩的权利，并有权要求听证。”截至目前，上述正式的行政处罚决定书尚未下达。
根据相关规定，覃辉虽未担任本次重大资产重组的标的公司成都润运的董事、监事或者高级管理人员，但其在交易过程中构成《上市公司收购管理办法》所规定的收购人。如果中国证监会最终决定对覃辉进行相关处罚，则构成《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，对本次交易的继续推进构成实质性障碍，本次交易存在变更或终止的风险。
目前，上市公司与交易对方正就本次重大资产重组终止相关事项进行协商，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司拟终止筹划本次重大资产重组，公司将按照进展尽快召开董事会审议相关终止的议案，并对外披露。
在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在相关公告中对相关风险进行了充分披露。同时，提醒广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
二〇一八年四月十七日
