西藏银河科技发展股份有限公司关于公司签订股权投资意向性协议的公告

股票代码：000752 股票简称：西藏发展 公告编号：2018-015

西藏银河科技发展股份有限公司关于公司签订股权投资意向性协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

本次意向性协议仅为合作各方的初步意向，最终具体内容以交易各方签署的正式协议为准。本次事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本协议涉及的后续事宜，公司将按照相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

一、协议签署概况

近日，西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）与北京鸿佑科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿佑科技”）就公司投资或受让北京合光人工智能机器人技术有限公司股权事项签署了《股权投资意向性协议》（以下简称“《意向性协议》”）。本次《意向性协议》仅为合作各方的初步意向，是公司与相关各方达成的基本共识，《意向性协议》所涉及的具体合作事项需另行签订相关正式合作协议。

二、交易对方基本情况

1、 公司名称：北京鸿佑科技合伙企业（有限合伙）

2、 统一社会信用代码：91110108MA00H3454U

3、 类型：有限合伙企业

4、 主要经营场所：北京市海淀区双清路1号院内6号楼(北)三层 308-9

5、 执行事务合伙人：张东舰

6、 成立日期：2017年08月14日

7、 合伙期限：2017年08月14日至长期

8、 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（下期出资时间为2037年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、 合伙人信息

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交易对手方与公司及公司持股5%以上股东间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系。

10、 截至公告日，北京鸿佑科技合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

三、 交易标的基本情况

1、 公司名称： 北京合光人工智能机器人技术有限公司（以下简称“标的公司”）

2、 统一社会信用代码：911110302669147266B

3、 类型：其他有限责任公司

4、 住所：北京市朝阳区百子湾路 15 号东侧 3 号楼 2 层 227 室

5、 法定代表人： 王超

6、 注册资本：人民币1453.1878 万元

7、 成立日期：2007年11月06日

8、 营业期限：2007年11月06日至2027年11月05日

9、 经营范围： 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（增值电信业务经营许可证有效期至 2020 年 03 月 30 日）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务；计算机系统集成；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；经济信息咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；销售黄金制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10、 标的公司股权结构：

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公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于参与投资苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）》的议案，公司以自有资金人民币30,000万元出资参与投资苏州华信善达力创投资企业（有限合伙），相关事项参见巨潮资讯网2016年12月13日的相关公告。

11、 截至公告日，北京合光人工智能机器人技术有限公司不属于失信被执行人。

四、意向性协议的主要内容

1、本次交易包括部分股权转让。在符合本协议之条款和条件的前提下，公司和标的公司股东同意另行协商确定拟转让标的公司的具体股权比例。本次股权投资交易完成后，公司拟成为标的公司的第一大股东。

2、交易各方同意，标的公司股权的转让价格参照标的公司所对应的由评估机构出具的评估报告中标明的标的公司权益价值为基础确定。

3、本意向性协议经各方加盖公章或签字之日起生效，有效期为贰个月。本意向性协议签署后，标的公司各股东均不得与任何第三方就标的股权的转让和收购进行磋商及签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易协议，直至本意向性协议解除或各方另行签署正式的股权转让协议。

4、交易各方均应对相关信息恪尽保密义务，不得向本意向性协议以外其他任何一方披露各方的任何情况，但履行法定信息公开披露义务的除外。

五、对上市公司的影响

公司此次与合作方签署《意向性协议》旨在培育新的利润增长点以提升公司自身的综合竞争力和抵抗市场风险的能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。本次交易事项在签署正式协议并履行必要的审批程序前，交易各方不会实施实质性行为，不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。

六、风险提示

本次签署《意向性协议》仅为合作各方的初步意向，相关事项尚存在较大不确定性，最终合作内容以相关各方签署的正式协议为准。如进一步签署具体合作协议，公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规和规范性文件履行审议程序并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎理性投资。

特此公告。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会

2018年4月17日