跨境通宝电子商务股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2018-038

跨境通宝电子商务股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2191号《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称"公司"）向合格投资者发行38,862,698股人民币普通股（A股），发行价格为每股16.97元，本次发行募集资金总额659,499,985.06元，扣除发行费用后募集资金净额为635,490,985.06元。截至2018年4月17日止，公司以上募集资金经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字〔2018〕第0058号《验资报告》验证。

为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，公司分别在汇丰银行（中国）有限公司太原分行、中国民生银行股份有限公司千峰南路支行（上述两家银行简称“开户银行”）开设了募集资金专项账户，并连同财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）分别与上述两家开户银行共同签订了《募集资金三方监管协议》。协议主要条款如下：

（一）上述两家银行开设募集资金专项账户的具体内容：

1、公司已在汇丰银行（中国）有限公司太原分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为164007494014，截止2018年4月17日，专户余额为626,500,200.00元。该专户仅用于公司支付本次交易的现金对价项目之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。开户银行有权依赖公司的前述承诺而无须对专户资金的来源或使用作进一步审查。

2、公司已在中国民生银行股份有限公司太原分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为609377467，截止2018年4月17日，专户余额为8,990,785.06元。该专户仅用于公司支付本次募集资金中交易费用部分的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）公司与开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。公司应当遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定以及公司制定的募集资金管理制度。公司与开户银行间关于账户或银行业务关系的一般条款条件或其他任何文件（经不时修改、重述、修订或续展）适用于公司和专户。

（三）广发证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。广发证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合广发证券的调查与查询。广发证券对公司现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。公司应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。在本协议签订时，广发证券应将其营业执照之复印件，财务顾问主办人的身份证件之复印件提交至开户银行留档。

（四）公司授权广发证券指定的财务顾问主办人王楚媚、陈禹达、黎子洋中的任何一人可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应在对广发证券指定前来查询资料的财务顾问主办人身份进行核实后及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的交易资料。

财务顾问主办人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；广发证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）开户银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送广发证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。如另需提供纸质对账单，请另行电话告知。纸质对账单将以平信方式邮寄至本协议所载的地址和公司、广发证券双方联系人。

（六）公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或者募集资金净额的5%的，开户银行应及时以传真方式通知广发证券，同时提供专户的支出清单。

（七）广发证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。广发证券更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议指定联系方式的要求向公司、开户银行书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。因广发证券未及时通知而给公司造成损失的，开户银行不承担任何责任。

（八）开户银行连续三次未及时向广发证券出具对账单或向广发证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合广发证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。公司应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起一个月内与新的募集资金专户开户银行及广发证券签署新的募集资金三方监管协议并及时公告。

（九）开户银行履行本协议项下明确约定的职责和义务，不承担专户资金使用和划付的监管职责。

（十）本协议自公司、开户银行、广发证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且广发证券督导期结束后失效。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一八年四月十八日