宁波韵升股份有限公司
股权激励计划授予的限制性股票
第三次解锁、预留限制性股票第二次
解锁暨上市的公告
证券代码：600366 股票简称：宁波韵升 编号：2018-026
宁波韵升股份有限公司
股权激励计划授予的限制性股票
第三次解锁、预留限制性股票第二次
解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：8,160,000股
● 本次解锁股票上市流通时间：2018年4月23日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2015年1月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》。
2、2015年1月9日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单的议案》。
3、《限制性股票激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议后，公司于2015年3月25日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增加股权激励解锁业绩条件的议案》、修订后的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》将提交股东大会审议。公司独立董事就《关于增加股权激励解锁业绩条件的事项》发表了独立意见。
4、2015年3月25日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加股权激励解锁业绩条件的议案》。
5、2015年4月17日，公司召开了2014年年度股东大会，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
6、2015年4月20日，公司召开第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2016年3月29日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定本次授予预留限制性股票的授予日为2016年3月31日，向74名激励对象授予140.2万股预留限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2016年4月7日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象王磊、胡勇杰2人已获授但未解锁的全部限制性股票31万股，回购价格为授予价格8.23元/股。公司独立董事对相关事项发表独立意见，同意公司董事会回购注销上述2人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
9、2016年4月14日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁的议案》，根据该议案，本次符合解锁条件的激励对象为153名，可申请第一次解锁的限制性股票数量为601.5万股，占本次激励计划首次授予限制性股票总数的30%，上市流通日为2016年4月21日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2016年6月18日, 公司发布《关于限制性股票激励计划之预留股票授予结果公告》，因部分被激励对象离职或放弃认购拟授予的限制性股票，本次限制性股票原拟授予74人，实际授予人数为71人；原拟授予140.20万股，实际认购数量为137.50万股。
11、2017年3月17日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象金海俊等9人已获授但未解锁的全部限制性股票共计436,000股，其中以8.03元/股的价格回购406,000股，以9.46元/股的价格回购30,000股。公司独立董事对相关事项发表独立意见，同意公司董事会回购注销上述金海俊等9人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
12、2017年4月13日，公司召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予的限制性股票第二次解锁、预留限制性股票第一次解锁的议案》。根据该议案，本次符合解锁条件的激励对象为214名，可申请第二次解锁的限制性股票及第一次解锁预留限制性股票数量共计6,277,500股，占已获授限制性股票总数的30%，上市流通日为2017年4月20日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13、2018年2月9日，公司召开第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象姚伟波等6人已获授但未解锁的全部限制性股票共计113,500股，其中以7.83元/股的价格回购96,000股，以9.26元/股的价格回购17,500股。公司独立董事对相关事项发表独立意见，同意公司董事会回购注销上述姚伟波等6人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
二、股权激励计划的解锁条件
根据公司2014年年度股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》和《限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司股权激励计划授予的限制性股票第三次解锁、预留限制性股票（以下简称“预留股票”）第二次解锁的条件已经满足，具体如下：
■
综上所述，董事会认为公司股权激励计划授予的限制性股票第三次解锁、预留股票第二次解锁的条件已经满足，决定对210名激励对象已获授限制性股票8,160,000股限制性股票实施解锁。
三、激励对象股票解锁情况
■
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2018年4月23日。
（二）本次解锁的限制性股票数量为8,160,000股。
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
（单位：股）
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特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2018年4月17日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升编号：2018—027
宁波韵升股份有限公司
第八届董事会第二十七次决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司于2018年4月12日向全体董事发出了以通讯方式召开第八届董事会第二十七次会议的通知，于2018年4月17日以通讯方式召开第八届董事会第二十七次会议。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效，会议表决如下：
一、经投票表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决审议通过了《关于股权激励计划授予的限制性股票第三次解锁、预留股票第二次解锁的议案》。关联董事竺晓东先生、傅健杰先生和徐文正先生进行了回避表决。
二、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避表决审议通过了《关于追加确认 2017 年度日常关联交易超额部分的议案》，关联董事竺晓东先生、朱建康先生、傅健杰先生和徐文正先生进行了回避表决。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董事会
2018年4月17日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升编号：2018—028
宁波韵升股份有限公司
第八届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司于2018年4月12日向全体监事发出了以通讯方式召开第八届监事会第二十次会议的通知，于2018年4月17日以通讯方式召开第八届监事会第二十次会议。本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权表决审议通过了《关于股权激励计划授予的限制性股票第三次解锁、预留限制性股票第二次解锁的议案》。
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司监事会对授予的限制性股票第二次解锁、预留限制性股票第一次解锁条件进行了核查后认为：公司上年度业绩达到规定要求，210名激励对象的解锁资格和解锁条件已通过董事会薪酬与考核委员会审核，未有发生《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的不得发生的情形，210名激励对象个人绩效考核均符合解锁条件的全部要求。公司股权激励计划授予的限制性股票第二次解锁、预留限制性股票第一次解锁的条件已全部成熟，同意申请解锁。本次解锁程序合法、有效。公司将按规定统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
监事会
2018年4月17日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2018—029
宁波韵升股份有限公司
关于追加确认 2017 年度
日常关联交易超额部分的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议。
●本次日常关联交易不会使公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况：
2018 年 4 月 17 日，公司八届董事会第二十七次审议通过了《关于追加确认2017 年度日常关联交易超额部分的议案》，对 2017 年日常关联交易超出部分予以追加确认，关联董事竺晓东先生、朱建康先生、傅健杰先生和徐文正先生在审议此项关联交易时回避表决。
上述日常关联交易未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，无需提交股东大会审议。
2、公司独立董事就本次关联交易事项发表了独立意见：
（1）事前认可意见：
公司2017年度日常关联交易超额部分属正常的生产经营需要，符合公司实际情况，符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定。同意将此议案提交第八届董事会第二十七次会议审议。
（2）独立董事的独立意见：
公司追加确认的2017年度日常关联交易超额部分均属公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，符合公司实际情况，关联交易定价公允，未损害公司股东特别是中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性。且提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避表决。我们同意对公司2017年度日常关联交易超额部分进行追加确认。
（二）增加关联交易预计情况概述：
2017 年度，公司与关联方宁波韵升智能技术有限公司、宁波韵豪金属材料有限公司、宁波韵祥磁业有限公司、宁波韵泰磁业有限公司、宁波韵升电子元器件技术有限公司（韵升电子元器件）、宁波健信核磁技术有限公司（以下简称宁波健信）发生的关联交易金额超出年初预计，需补充确认，金额如下：
单位：万元
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二、 关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况：
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2、履约能力
本公司控股子公司与上述关联方发生的关联交易是正常的生产经营所需。上述公司经营情况与财务状况良好，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的关联交易，属于正常经营往来。公司与上述关联方关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订相关交易协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）向关联方采购
本公司与上述关联方进行的采购交易及接受劳务，属于为保证公司正常业务需求发生的交易，为生产经营所必须并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。
（二）向关联方销售
公司向关联方宁波健信销售的产品是磁钢，向关联方韵升电子元器件销售的产品是设备，属正常的商品销售，未因关联关系而影响交易价格。关联销售价格是完全由市场决定的，公平合理，有利于公司和关联方的共同发展。
五、备查文件
（一）第八届董事会第二十七次会议决议；
（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立董事意见。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董事会
2018 年4月17日
