锦州港股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2018-021

锦州港股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

锦州港股份有限公司第九届董事会第十次会议于2018年4月18日以通讯表决方式召开。会议通知于2018年4月13日以电子邮件和书面送达方式发出。公司董事11人，参加表决的董事11人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于终止公司部分对外担保的议案》

会议同意终止为天津海纳君诚商业保理有限公司、锦港（天津）租赁有限公司提供各5亿元的连带责任保证。详见公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临时公告（公告编号：临2018-023）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于向全资子公司转让锦港国际贸易发展有限公司100%股权的议案》

会议同意将公司所持有锦港国际贸易发展有限公司100%股权以2018年3月31日账面净值101,281万元转让给公司全资子公司——锦国投（大连）发展有限公司。详见公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临时公告（公告编号：临2018-024）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

公司第九届董事会第十次会议决议

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2018年4月19日

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2018-022

锦州港股份有限公司

第九届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

锦州港股份有限公司第九届监事会第八次会议于2018年4月18日以通讯表决的方式召开，会议通知和材料于2018年4月13日以电子邮件和书面送达方式发出。公司监事9人，参加表决的监事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于终止公司部分对外担保的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于向全资子公司转让锦港国际贸易发展有限公司100%股权的议案》

监事会认为本次交易不会对公司生产经营造成重大影响，且不存在损害公司及公司股东的利益的行为，董事会的召开及表决程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。监事会同意本次股权转让议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

锦州港股份有限公司监事会

2018年4月19日

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2018-023

锦州港股份有限公司

关于终止公司部分对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

2018年1月5日，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于为全资孙公司融资提供担保的议案》，同意分别为锦港国际贸易发展有限公司（以下简称“锦港国贸”）下属的全资公司—天津海纳君诚商业保理有限公司、锦国投（大连）发展有限公司下属的全资公司—锦港（天津）租赁有限公司提供基于信用的连带责任保证，担保金额各5亿元，担保期限为1年。

二、终止担保情况

因被担保公司资金安排及锦港国贸涉及股权转让等原因，我公司不再对其提供担保，截止目前上述担保协议尚未签署，担保行为尚未实施。鉴于以上情况，公司于2018年4月18日召开第九届董事会第十次会议审议通过《关于终止公司部分对外担保的议案》，同意终止上述担保。

三、累计对外担保及逾期担保情况

截至本公告日，公司目前累计担保金额6,370万元，占公司最近一期经审计净资产的1.06%。公司无逾期担保情况。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2018年4月19日

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2018-024

锦州港股份有限公司关于向全资子公司转让

锦港国际贸易发展有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司拟将所持有的全资子公司——锦港国际贸易发展有限公司100%股权以2018年3月31日账面净值101,281万元转让给公司另一全资子公司——锦国投（大连）发展有限公司。

●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

为加强公司内部资源整合，做大做强非主营板块平台，降低管理成本、提高运营效率，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月18日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于向全资子公司转让锦港国际贸易发展有限公司100%股权的议案》。会议同意将所持有的全资子公司——锦港国际贸易发展有限公司（以下简称“锦港国贸”）100%股权以2018年3月31日账面净值101,281万元转让给公司另一全资子公司——锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）。此次股权转让完成后，锦港国贸将成为锦国投的全资子公司。

本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、名称：锦国投（大连）发展有限公司

2、住所：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦38层01单元

3、法定代表人：刘辉

4、成立日期：2016年5月25日

5、注册资本：300,000万元

6、经营范围：货物、技术进出口；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；石油化工产品（不含危险化学品）、煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、机电设备（不含汽车）、初级农产品、橡胶、纸浆、钢材、木材、矿产品、原粮的销售；经济信息咨询；贸易经纪及代理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、股东情况：公司持有锦国投100%股权

8、主要财务指标：截至2017年12月31日，经审计的锦国投总资产为303,095.16万元，净资产为300,043.80万元，营业总收入1,238.24万元，净利润为1,792.83万元。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

1、名称：锦港国际贸易发展有限公司

2、住所：辽宁省大连保税区洞庭路1号保税大厦821A-1

3、法定代表人：刘辉

4、注册资本：187,600万元人民币(实缴资本100,000万元人民币)

5、成立日期：2014年3月20日

6、经营范围：国际贸易、转口贸易；煤炭、焦炭、金属材料、有色金属、贵金属、黄金、白银、建材、木材、纸浆、橡胶制品、钢材、管材、矿产品、机电设备（不含汽车）、原粮、石油制品及化工商品（不含许可经营项目）的销售；咨询服务（不含专项）。

（二）标的公司的权属说明

锦港国贸为公司的全资子公司，产权清晰，且不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）主要财务指标：

单位：万元

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四、交易协议的主要内容

甲方：锦州港股份有限公司

乙方：锦国投（大连）发展有限公司

（一）转让标的

甲方合法持有目标公司 100 %的股权。

（二）转让价款、支付期限及支付方式

1、转让价格：以2018年3月31日账面净资产值为基础，双方经协商确定为人民币101,281万元（大写：人民币壹拾亿壹仟贰佰捌拾壹万元整）。

2、乙方应于本协议生效且股权变更手续办理完毕后，于2018年12月31日之前付清给甲方。

（三）协议生效条件

1、本协议已由甲、乙双方正式签署；

2、本协议已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。

（四）转让完成的条件

1、甲、乙双方完成本协议所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司 100 %的股权变更至乙方名下。

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

（五）转让涉及税费

转让涉及税费根据相关法律法规规定，由甲乙双方分别承担。

（六）有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

1、2018年3月31日至股权交割日之间产生的未分配利润归甲方所有。

2、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。

五、本次交易对公司的影响

1、本次交易有利于公司加快推进内部资产整合，做大做强锦国投非主营板块平台，降低管理成本，提高运营效率；交易受让方为公司全资子公司，不会对公司生产经营造成重大影响。

2、2018年1月5日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于为全资孙公司融资提供担保的议案》。同意为锦港国贸的全资子公司天津海纳君诚商业保理有限公司、锦国投下属的全资子公司—锦港（天津）租赁有限公司分别提供不超过人民币5亿元的融资担保额度，担保期限1年。2018年4月18日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于终止公司部分对外担保的议案》，决定终止上述两项担保。详见临时公告（公告编号：临2018-023）。

六、授权事宜

为保证本次股权转让顺利开展，董事会授权公司经营班子全权办理此次股权转让具体操作事宜，并根据相关法规和监管规定及审批程序要求，及时履行信息披露义务。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2018年4月19日